上诉人（原审被告、原审反诉原告）福建省新威电子实业有限公司，住所地福建省莆田市涵江区高新技术开发区（江口镇石庭）。

法定代表人黄某乙，董事长。

委托代理人范培水，福建元一（略）事务所（略）。

被上诉人（原审原告、原审反诉被告）厦门景宏兴科技有限公司，住所地厦门市同安区X镇新学工业区（金加利厂房X楼）。

法定代表人邓某某，总经理。

委托代理人姚世焕，福建厦祥通（略）事务所（略）。

上诉人福建省新威电子实业有限公司（以下简称新威公司）与被上诉人厦门景宏兴科技有限公司（以下简称景宏兴公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省莆田市涵江区人民法院（2009）涵民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，依法组成合议庭。经阅卷，并询问双方当事人。本案现已审理终结。

原审法院查明，2008年4月17日，景宏兴公司在铅锡丝报价单签字盖章后，传真给新威公司，新威公司也在该报价单上签字盖章确认后用传真回传给景宏兴公司。在报价单上，标明铅锡丝单价为每卷64.7元，同时约定：1、付款方式：货到三十天款项结清，逾期每日支付拖欠款3‰作为违约金；2、结算方式：转帐或电汇；3、品质检验标准：以景宏兴公司厂标为准，如对产品品质有异议，则应在货到三日内书面告知景宏兴公司，并得到景宏兴公司的书面回复，否则视为产品合格；4、验收方式：新威公司收货人验收后在送货单上签名，双方以此送货单上的数量及重量作为结算货款的最终依据；5、若报价单与采购订单等其它所有协议约定内容不一致时，以报价单为准；6、新威公司应当保证质检员及其他与景宏兴公司发生货物买卖关系的其他人员是新威公司有权与其发生买卖关系的工作人员；7、经双方确认后的本报价单之传真件或复印件等同原件，具有同等法律效力。2008年8月26日，景宏兴公司向新威公司发货焊锡丝200卷，价值人民币x元。新威公司在送货单及对帐单上签字确认。2009年7月27日，经福建东南产品质量司法鉴定所鉴定，景宏兴公司的焊锡丝含量达不到ST/x-1998《免清洗焊接用焊锡丝》和x-1986《电子工业用树脂芯焊锡丝》部颁标准最低牌号锡含量的规定，但符合厦门景宏兴科枝有限公司提供的该公司“一般焊料产品标准”技术指标中的锡含量比例范围。

原审法院认为，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。双方当事人在报价单对付款方式、结算方式、品质检验标准、验收方式等进行了明确约定，并分别在该报价单上签字盖章，应视为双方协商一致、达成合意，该报价单可视为双方铅锡丝买卖合同，合法有效。当事人双方对送货单及对帐单、货物金额均无异议，景宏兴公司已依约履行合同义务，新威公司理应向景宏兴公司支付相应货款。现景宏兴公司要求新威公司支付欠款人民币x元及逾期付款违约金，合理合法，予以支持。但第二份报价单上约定的违约金过分高于造成的损失，不予支持，应按照银行同期贷款利率计算。新威公司主张景宏兴公司货物焊锡丝的锡含量达不到部颁标准最低牌号锡含量的规定，产品存在质量问题，并造成新威公司经济损失x元，但双方当事人在报价单上明确约定产品品质以景宏兴公司厂标为准，根据福建东南产品质量司法鉴定所的鉴定意见，景宏兴公司提供的焊锡丝的锡含量符合其公司“一般焊料产品标准”技术指标中的锡含量比例范围，且新威公司所提供的关于经济损失的证据均为单方制作，不符合法律规定，其主张不能成立，不予支持。为了维护法人的合法权益不受侵犯。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百二十九条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决：一、福建省新威电子实业有限公司应在本判决生效之日起十日内归还厦门景宏兴科技有限公司货款人民币壹万贰仟玖佰肆拾元及违约金(违约金自二00八年九月二十六日起按每日千分之三计息)。福建省新威电子实业有限公司未按生效判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回福建省新威电子实业有限公司对厦门景宏兴科技有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币655元和鉴定费人民币6000元，由福建省新威电子实业有限公司负担。

一审宣判后，上诉人新威公司向本院提起上诉，其上诉请求：撤销原判，发回重审或依法改判。事实和理由：一、原审法院依据未经上诉人盖章的报价单认定合同成立，且以未经上诉人确认的不合格厂标作为定案依据，属认定事实不清。二、在焊锡丝已有部颁标准的情况下，原审法院不以部颁标准而以被上诉人的厂标认定的质量标准，属适用法律错误。三、被上诉人提供的产品质量不合格，事实清楚，应当支持上诉人的一审反诉请求。

被上诉人景宏兴公司在庭审中辩称，一、双方当事人在报价单对货物的规格、品质检验标准、验收方式等均作了明确规定，且上诉人在报价单上有签字盖章，是合法有效的。二、双方当事人在报价单上第三条明确约定了货物的品质验收标准，应以被上诉人的厂标为准，上诉人在约定的异议期内也未向被上诉人提出质量异议。国家从未对焊锡条的锡含量制定强制性标准，仅有提供参考标准，如果说锡含量不同的焊锡条有区别的话，是在使用方法上有区别，焊锡条本身不存在质量问题。

本院在审理过程中，上诉人对原审查明的事实中的“2008年4月17日，景宏兴公司在铅锡丝报价单签字盖章后，传真给新威公司，新威公司也在该报价单上签字盖章确认后用传真回传给景宏兴公司”有异议，认为传真上的盖章是新威采购部的印章，对外不能代表公司，报价单上林某某的签字，未经公司授权，不能代表公司，因此不能认定报价单上的内容为双方的合同内容。对“新威公司在送货单及对帐单上签字确认”有异议，认为上诉人未在送货单及对账单上签字，对原审查明的其他事实没有异议。被上诉人对一审查明的事实没有异议，对双方均没有异议的事实，本院予以确认。对争议的事实在争议焦点中予以分析认定。

二审期间，上诉人、被上诉人均未提供新的证据。

根据双方诉辩情况，本院归纳争议焦点为：1、上诉人是否应当支付给被上诉人货款x元对此，本院予以分析认定如下：

上诉人认为，上诉人不应支付给被上诉人货款x元。一、报价单上的盖章是新威采购部的印章，对外不能代表公司，报价单上的签名是林某某的签字，其未经公司授权，不能代表公司，因此报价单并非双方签订的合同，不是有效的，应当以双方签订的合同为准。二、被上诉人提供的焊锡条含量达不到ST/x-1998《免清洗焊接用焊锡丝》和x-1986《电子工业用树脂芯焊锡丝》部颁标准最低牌号锡含量的规定，存在质量问题，致使上诉人生产的成品质量不合格，被客户退货，造成经济损失x元，应当赔偿上诉人经济损失x元。

被上诉人认为，上诉人应当支付给被上诉人货款x元。一、被上诉人的报价单，对货物规格、品质检验标准等都有明确规定，并发给上诉人，是要约，上诉人收到该报价单后，对该报价单没有任何修改，并签字盖章，是承诺，双方签订的报价单是合法有效的合同。二、上诉人与被上诉人在“报价单”第3条明确约定，验收以被上诉人厂标为准，如在验收过程中对产品品质有异议，应在货到三日内书面告知上诉人，并得到被上诉人的书面回复，否则视为产品合格。被上诉人提供的焊锡丝符合被上诉人的厂标标准，且在约定的异议期内，上诉人没有提出任何异议，可见，被上诉人提供的焊锡丝不存在质量问题。

本院认为，一、被上诉人一审提供的报价单系上诉人新威公司传真到被上诉人处，上面有上诉人新威公司采购部的盖章及其工作人员的签字，被上诉人有理由相信该盖章及签字行为是上诉人的行为，且上诉人新威公司在收到被上诉人的货物时及收到货物后一段时间内均没有提出任何异议，在庭审过程中，其对报价单上的盖章及工作人员的签字的真实性也没有异议，因此，上诉人主张该盖章、签字没有上诉人的授权，报价单的内容不能成立，其理由缺乏事实依据，不予采纳；二、根据报价单的约定，货物的品质检验标准为被上诉人的厂标，上诉人在收到货物后如有异议，应当在三日内提出。根据上诉人新威公司提供的福建东南产品质量司法鉴定所的鉴定意见，上诉人收到的焊锡丝符合被上诉人“一般焊料产品标准”枝术指标中的锡含量比例范围，即符合被上诉人的厂标，且上诉人在收到货物后未在约定的异议期内提出质量异议，根据报价单的约定，可以认定被上诉人提供的焊锡丝质量不存在问题。三、上诉人提供的经济损失情况系其单方制作，且被上诉人提供的货物不存在质量问题，其请求被上诉人赔偿其经济损失x元的主张，缺乏依据，不予采纳。

综上所述，本院认为，双方当事人在报价单上签字盖章，应视为双方协商一致、达成合意，该报价单可视为双方铅锡丝买卖合同，合法有效。现被上诉人已依约履行合同义务，上诉人理应向被上诉人支付相应货款，且上诉人对货物的金额没有异议，故被上诉人要求上诉人支付货款及其利息，于法有据，应予支持。上诉人主张报价单上的盖章签字没有其授权，被上诉人提供的货物质量不合格，其辩解理由缺乏依据，不予支持。原审认定事实清楚，适用法律基本正确，但双方违约金约定过高，应予调整。原审对此判决不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、维持福建省莆田市涵江区人民法院（2009）涵民初字第X号民事判决第二项；

二、变更福建省莆田市涵江区人民法院（2009）涵民初字第X号民事判决第一项为上诉人福建省新威电子实业有限公司应在本判决生效之日起十日内归还厦门景宏兴科技有限公司货款人民币一万二千九百四十元及违约金(违约金自二00八年九月二十六日起按中国人民银行同期同类贷款利率的二倍计息至本判决指定还款之日止)。

福建省新威电子实业有限公司未按生效判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案二审案件受理费人民币655元，由上诉人福建省新威电子实业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长陈熹

代理审判员陈凡

代理审判员吴伟凡

二0一0年六月十八日

书记员张淑琼

附本案适用相关法律法规：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条【二审裁判】第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；