原告上海XX工贸有限公司，住所地上海市XXXX号。

法定代表人XX，总经理。

委托代理人XX，上海XX律师事务所律师。

委托代理人XX，上海XX律师事务所律师。

被告上海市XX中学，住所地上海市XXXX号。

法定代表人XX，校长。

委托代理人XX，男，X年X月X日出生，汉族，住上海市XX室。

被告上海市XX教育局，住所地上海市XX号。

法定代表人XX，局长。

上列两被告的共同委托代理人XX，上海XX律师事务所律师。

原告上海XX工贸有限公司诉被告上海市XX中学（下简称XX中学）、被告上海市XX教育局（下简称XX教育局）联营合同纠纷一案，本院于2010年2月5日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员XX独任审理，于同年3月12日、4月22日公开开庭进行了审理。同年4月26日，本案依法转为适用普通程序，本院依法组成合议庭，于同年6月7日、10月21日公开开庭进行了审理。原告法定代表人XX及委托代理人XX、XX，被告XX中学委托代理人XX以及两被告的共同委托代理人XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海XX工贸有限公司诉称：1996年11月底，被告XX中学与案外人上海XX实业发展有限公司（下简称XX公司）订立《合作开发协议书》，约定由被告XX中学出地，XX公司出资建房。后因XX公司触犯刑法，负责人被判刑，无法履行。1998年2月，原告前身上海XX招待所（下简称XX招待所）信赖于被告诚信的社会价值和投资土地合作经营的稳定市场价值，为建造“招待所”性质和用途的房屋而全额出资人民币1,444,551.55元，履行被告XX中学与XX公司协议中所涉二号楼计2200余平方米四层房屋的建造与装修，与被告XX中学共同经营招待所，被告XX中学以经济收益为名自1998年3月至2005年7月共收取场地使用费计128.87万元。2004年10月，双方就场地使用费再次协商，明确每月为1.7万元，并约定合作期限至2010年2月底，除国家政策包括教育局和学校的需求变化外，期限届满时，原告享有优先续约权。目前，原告按约向被告XX中学提出续约要求，而被告XX中学以政策变化，学校需收回房屋自用为由，拒绝续约。经查，涉案合作开发的招待所房屋土地均属被告XX教育局所有，且于2005年7月取得了房地产权属证书，明确规定系“学校”用地房屋。原告认为，两被告将规划教育用房继续以合作经营招待所为名，收取巨额土地使用费于法无据，应予返还。原告当初巨额出资建造招待所用于经营，经受市场风险和规划拆迁风险，未料两被告合谋擅自变更合作开发的房屋用途，使原告遭受巨大的投资损失，而原告出资建造却属被告XX教育局所有的房屋市场价值现已逾千万元。因两被告的行为严重侵犯了原告的权益，且违反法律法规和国家用地政策，应赔偿原告房屋非法或无法用于招待所经营而遭受的经济损失，返还违法收取的土地使用费。故原告诉至法院，要求判令：1、两被告共同返还原告从2005年8月至2009年11月的场地使用费88.40万元；2、两被告共同支付原告赔偿金990,811.55元（房屋土建费）。审理中，原告以房屋土建费计算有遗漏为由，变更第2项诉讼请求为要求两被告共同支付原告赔偿金1,444,551.55元（房屋土建费）。

原告为证明其诉请，提供如下证据材料：1、被告XX中学与XX公司于1996年11月30日签订的《合作开发协议书》一份及相应的《补充协议》五份；2、原告法定代表人XX与被告XX中学于1998年2月12日签订的《合作协议书》一份；3、被告XX中学与XX招待所于1998年9月10日签订的《合作经营协议书》一份及1999年11月16日《补充协议书》一份；4、原告与被告XX中学于2004年10月20日签订的《协议书》一份；5、企业征询函一份；6、原告与被告XX中学于2002年10月24日签订的《关于处理XX中学与XX工贸有限公司遗留问题协议书》一份；7、工程款发票及关于发票的说明各一份；8、原告缴纳场地使用费的收据二份；9、涉案房屋报建审批材料一组；10、房地产权证一份；11、被告XX中学发给原告的《告知函》一份；12、照片一组；13、工程审价审定单一份；14、工程款支付凭证一组；15、原告与被告XX中学于1998年11月21日签订的《补偿工程投资款支付备忘录》一份；16、XX招待所工商登记资料一组。

被告XX中学辩称：不同意原告的全部诉讼请求。被告XX中学与原告系合作关系，被告XX中学收取场地使用费系根据合同约定，不违反法律法规。根据合同约定，双方合作期限于2010年2月28日到期，现被告XX中学因学校自用要求到期收回房屋，并未违约，并且根据合同约定也无需赔偿，故要求驳回原告的诉讼请求。

被告XX中学为证明其主张，提供原告、被告XX中学以及XX公司三方于2000年4月28日《协议书》一份。

被告XX教育局辩称：不同意原告的全部诉讼请求。被告XX教育局与原告无合同关系，不存在违约。其未参与原告与被告XX中学的合作经营，其对被告XX中学的批复行为仅是履行行政主管机关职责，如原告有异议，可提起行政诉讼。

被告XX教育局未提供证据材料。

经审理查明：1996年11月30日，被告XX中学与案外人XX公司签订《合作开发协议书》一份，约定被告XX中学将黑山路三层楼房以东，学校老图书馆以北，恒仁路以西，长海路以南范围内，面积为3500平方米左右的土地提供给XX公司建房，XX公司同意出资240万元作为合作条件。嗣后，双方又订立《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》和《补充协议（四）》，对《合作开发协议书》的内容作补充修订。1998年10月5日，被告XX中学与XX公司又签订《补充协议（五）》，约定：就1996年11月30日双方签署的合作开发协议，经双方协商，XX公司保留X号楼在协议规定期限范围内的经营使用权，XX中学全部收回X号楼地块经营使用权，收回时间1998年1月18日始，X号楼产生的工程款由XX公司承担，X号楼产生的工程款由XX中学承担，等等。

1998年9月，被告XX中学与案外人XX招待所签订《合作经营协议书》一份，约定：被告XX中学提供黑山路以东、学校老图书馆以北、恒仁路以西、长海路以南的长海路X号二号楼建筑面积2000平方米，作为合作经营XX招待所的经营场所；XX招待所同意按被告XX中学提供的经营场所，承担经营场所内开设住宿餐饮所需的设施、营业性装饰的投资；XX招待所同意补偿被告XX中学建造该经营场所的工程投资，具体补偿金额待决算审计数确定后，另签协议附件执行；双方确定合作期限八年（1998年3月1日至2006年2月30日），XX招待所到期如需合作，须提前三个月向被告XX中学提出，在同等条件下，XX招待所享有继续合作的优先权；在双方规定的经营合作年限、经营场所范围内，被告XX中学属产权拥有方，XX招待所属使用权拥有方；合作期满如不再继续合作，XX招待所应及时将经营场所交还被告XX中学，除XX招待所投资添置的设施外，其他一律不得损坏拆除，被告XX中学收回时不作经济补偿；合作期内的一切经营收入归XX招待所所有，同时发生的经济往来、债权债务、收益亏损等，都由XX招待所负责，被告XX中学不负任何经济责任；合作期内不论经营收益结果如何，XX招待所都必须保证被告XX中学每年应得经济收益数，1998年为22万，1999年为24万，2000年为23.54万，2001年为25.18万，2002年为26.95万，2003年为28.83万，2004年为30.85万，2005年33.01万；XX招待所补偿被告XX中学的工程投资款，按双方认定的计划交付，等等。

1999年11月16日，被告XX中学与XX招待所又签订《补充协议》一份，约定：被告XX中学考虑到XX招待所前期资金投入额较大，又有非市场性风险对XX招待所造成损失的实际情况，同意将合作期限延长至2010年2月，合作期满后，被告XX中学考虑XX招待所原投资情况，同意XX招待所仍有优先合作承租权，参照延期处理；合作期间XX招待所上缴给被告XX中学的费用，前六年按协议的基数和递增率履行，第七、八年以每年30万元上缴；延期合作期间即2006年3月至2010年2月，XX招待所按年30万元加当年银行利率上缴被告XX中学，等等。

2002年10月24日，原告与被告XX中学签订《关于处理XX中学与XX工贸有限公司遗留问题协议书》一份，载明：原XX招待所（XX公司前身）已付通宇建筑工程公司工程款1,444,551.55元，XX中学确认；XX中学以学校事业单位收据向XX公司开出（并附说明），XX公司向学校出具证明，依协议已向通宇公司支付完毕的书面说明，等等。

2004年10月20日，被告XX中学与原告签订《协议书》一份，约定：1998年3月1日双方就长海路X号X号楼（现改为恒仁路X号）合作经营事宜，协商签订了“合作经营协议书”，对双方的权、责、义务都作了明确规定，包括区域范围、应缴纳的房屋土地使用费、合作期限、水电供应等，其中合作期限问题，因原告全额补偿被告XX中学投资，投入资金较大，把原定合作期十年调整为十二年，到期没有政策性情况和政府行为及教育行政部门、学校需要原因，原告仍享有同等条件下继续合作经营的签约优先权；经过历时6年的履约，发生了与“合作经营协议书”中原则性条款不符的情况，如区域划分的责任性变化，房屋土地使用费客观缴纳不足，工程质量及历史性遗留问题的干扰影响经营等，致使双方履约行为不能与条款规定同步，为此双方对“合作经营协议书”及有关补充条款作出调整；被告XX中学提供恒仁路X号内建筑物及场地给原告作经营场所，原告在规定地域内为合作期使用人，享有合法经营自主权；双方合作期限自2004年10月1日至2010年2月28日止，期满如无政策变化、政府行为、教育部门及学校所需要，原告仍享有同等条件下继续优先签约权；房屋土地使用费为年20.4万元整，每月原告向被告XX中学缴纳1.7万元整，每年按当年银行利率递增，但不累计递增，现合作期到期后同意续约合作时，到时再商定租金及其他事宜；原告遗留房屋土地使用费缺额部分，被告XX中学本着谅解精神，同意原告一次性支付被告XX中学九万元整清帐；合作期满，如不再继续签约合作，原告应及时将地域内建筑物归还被告XX中学（原告投资添置设备除外），被告XX中学不作经济补偿（政策性情况及政府行为除外）；合作期内，如遇市政建设等政府行为及教育行政部门学校等需要，不可抗拒等因素，合作不能继续，双方以相互谅解原则，按政策规定妥善善后问题；等等。

2005年7月22日，上海市XX房地产登记处出具沪房地杨字（2005）第x号房地产权证，载明黑山路X号房产（包括涉案房产）权利人为XX教育局，土地使用权来源为划拨，用途为学校，房屋类型为学校。产权证办出后，被告XX中学即将复印件提供给原告用于申办相关经营证照。

2009年12月30日，被告XX中学向原告发出告知函称：“我校与贵公司所签订的合作协议，将于2010年2月28日到期。……鉴于目前教育经费由区财政统一划拨，不提倡学校自主创收，政府要求学校应集中精力抓好教育教学工作，同时考虑到上级主管部门对我校改造的总体要求，依据《协议书》第三项（1）（2）（4）（5）（6）条之精神，我校再次明确告知贵公司，到期终止与贵公司的合作协议，不再续签新的合作协议……”被告XX中学并向原告提供了其向XX教育局出具的《关于XX中学出借上海XX工贸有限公司房屋收回的报告》，被告XX教育局在该报告上加盖印章表示“同意到期终止合同”。

至2009年11月，原告以及XX招待所共计向被告XX中学缴纳房屋土地使用费2,172,700元。从2009年12月至今原告仍实际占有涉案房屋予以经营，但未再缴纳房屋土地使用费。

另查明：根据工商登记显示，XX招待所系吴君个人出资设立并担任法定代表人的个人独资企业，1998年8月6日成立，2000年12月28日注销。原告于2000年9月8日成立，XX招待所原系原告股东。审理中，原XX招待所出资人吴君来院陈述称，XX招待所注销后，XX招待所对被告XX中学的债权债务均由原告承继。对吴君所作的陈述，原、被告均无异议。

本院认为：原告与被告XX中学于2004年10月20日签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据双方的约定，被告XX中学负责提供涉案建筑物及场地，原告具有经营使用的权利。现被告XX中学已履行合同义务，因此，原告理应按照合同约定支付经营使用期间的房屋土地使用费。虽然自2005年8月起，涉案房屋的权利人登记为被告XX教育局，但该事实的发生并未影响双方合同的履行，被告XX教育局对双方的合作协议予以认可，被告XX中学也在产权证办出后即将产权证复印件交由原告办理相关经营证照，涉案房屋土地的性质为学校用地也并未发生改变，原告对涉案房屋归属和土地性质是明知的且未提出异议，因此，原告现要求返还已支付的场地使用费缺乏依据。关于两被告将划拨教育用地提供给原告经营使用是否办理有关审批手续，系另一法律关系，并不影响原告与被告XX中学间合作协议的效力以及双方权利义务的确定。因此，原告要求返还从2005年8月至2009年11月的场地使用费88.40万元的诉讼请求，本院不予支持。

关于原告要求两被告赔偿其建房款损失1,444,551.55元的诉讼请求，本院认为，该款项系XX招待所为获取涉案房屋的经营使用权而自愿补偿被告XX中学，后XX招待所的权利虽由原告承继，但原告并未因此获得房屋所有权，并且结合原告（包括XX招待所）已获得的经营使用年限以及所交纳的房屋土地使用费金额来看，原、被告双方的权利义务基本对等，现因合同期限届满，被告收回房屋的使用权并无不当，被告XX中学收取该款项也并未显失公平，故原告要求两被告赔偿该款项缺乏依据。关于被告XX中学到期收回涉案房屋是否应依据协议给与补偿的问题，本院认为，对于2004年10月20日《协议书》中“合作期满，如不再继续签约合作，原告应及时将地域内建筑物归还被告XX中学（原告投资添置设备除外），被告XX中学不作经济补偿（政策性情况及政府行为除外）”的约定，原、被告双方现对何为不作经济补偿除外情况的“政策性情况及政府行为”存有争议，结合《协议书》关于优先续约权条款的约定并依据通常理解，“教育行政部门和学校需要”是区别于“政策性情况及政府行为”的条件，《协议书》中所谓的“政策性情况及政府行为”应理解为针对涉案房屋土地的相关政策和政府性行为。现两被告表示因政府要求学校应集中精力抓好教育教学工作等原因要求收回涉案房屋作为教学使用，涉及的是教育政策，且符合排除原告优先续约权的合同约定，而原告并无证据证明存在针对涉案房屋土地的政策性变化或政府行为，也无证据证明因存在其他投资者导致其优先续约权受到侵害，因此，被告XX中学现到期收回房屋并不属于双方协议约定应予补偿的范围，无需给予原告经济补偿。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

一、原告上海XX工贸有限公司要求被告上海市XX中学和被告上海市XX教育局共同返还2005年8月至2009年11月的场地使用费人民币884,000元的诉讼请求不予支持；

二、原告上海XX工贸有限公司要求被告上海市XX中学和被告上海市XX教育局共同支付赔偿金人民币1,444,551.55元的诉讼请求不予支持。

本案案件受理费人民币25,428元，由原告上海XX工贸有限公司负担。

如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。