上诉人（原审被告）：武某某，男。
上诉人（原审被告）：陈某甲，女。
武某某、陈某甲委托代理人：王松志。
上诉人（原审被告）：陈某乙，男。
上诉人（原审被告）：梁某某，男。
上诉人（原审被告）：李某某，男。
陈某乙、梁某某、李某某委托代理人：樊某政。
被上诉人（原审原告）：朱某某，男。
委托代理人：桑某某。
委托代理人：石某某。
上诉人武某某、陈某甲、陈某乙、梁某某、李某某与被上诉人朱某某股权转让合同纠纷一案，朱某某于2008年4月3日向平顶山市中级人民法院(以下简称原审法院)提起诉讼，请求：1、确认武某某、陈某甲与陈某乙、梁某某、李某某签订的《煤矿转让协议书》无效；2、恢复朱某某在战胜煤矿公司的股份及财产所有权；3、赔偿损失502万元。原审法院于2010年4月22日作出（2008）平民初字第X号民事判决。朱某某及武某某、陈某甲、陈某乙、梁某某、李某某均不服，向本院提起上诉。因朱某某未在法院规定期限内预交上诉费，本院按其自动撤回上诉处理。本院于2010年7月28日受理本案后，依法组成合议庭，于2010年9月15日公开开庭进行了审理。武某某、陈某甲的委托代理人王松志，陈某乙、梁某某、李某某的委托代理人樊某政，朱某某及其委托代理人桑某某、石某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，汝州市X乡昌鸿煤矿（以下简称昌鸿煤矿）是任某丙个人独资企业。2004年11月6日，任某丙将该矿以l00万元价格转让给李某玉。后双方为转让协议效力及侵权赔偿纠纷起诉至原审法院，原审法院作出(2005)平民初字第X号民事判决，确认转让协议有效，继续履行，该判决已发生法律效力。2005年7月19日，李某玉又把该矿以100万元的价格转让给朱某某，朱某某支付转让款20万元给李某玉，接收该矿并投入生产，其余80万元，汝州市人民法院下达(2006)汝民初字第X号民事裁定书，予以冻结，用于偿还李某玉欠任某丙的债务。但李某玉至今未按协议约定向朱某某提供昌鸿煤矿的有关证件。李某玉与朱某某签订的转让昌鸿煤矿的协议，汝州市人民法院以(2006)汝民初字第X号民事判决确认为有效协议。
2005年6月30日，汝州市X乡红旗楼煤矿法定代表人张本善，昌鸿煤矿法定代表人任某丙，汝州市X乡振兴煤矿法定代表人任某丁，汝州市X乡战胜煤矿法定代表人樊某京共同协商，达成《煤矿资源整合协议书》，约定煤矿资源整合后，重新申请企业名称，拟用名称为“汝州市战胜煤矿有限公司”，采矿人为汝州市战胜煤矿有限公司，法定代表人为武某某，注册资金50O万元，其中汝州市X乡红旗楼煤矿的受让人武某某做（作）为自然人股东、以实物、货币出资250万元，占汝州市战胜煤矿有限公司50％股权。因当时李某玉与任某丙为昌鸿煤矿转让协议是否有效正在诉讼，暂由任某丙做（作）为自然人股东代表昌鸿煤矿，以实物、货币出资100万元，占整合后的“汝州市战胜煤矿有限公司”20％的股权；汝州市X乡振兴煤矿的投资人任某丁做（作）为自然人股东，以实物、货币出资100万元，占2O％股份；汝州市X乡战胜煤矿受让人樊某某做（作）为自然人股东以实物、货币出资50万元，占10％。该协议还对其他相关事宜进行了约定，并约定此协议一式十份，由各方法定代表人签字盖章后生效。参加协议的四方法定代表人均在整合协议上签名盖章。
2006年5月8日，武某某、陈某甲以整合后新成立的汝州市战胜煤矿有限公司代表人的身份，与陈某乙、梁某朝、李某某签订了《煤矿转让协议书》，将共同所有的位于汝州市X乡X村的，尚未办理相关证照的汝州市战胜煤矿有限公司的全部股权及资产(包括战胜煤矿、振兴煤矿、昌鸿煤矿、红旗煤矿、枣园二分矿)以1400万元转让给陈某乙、梁某朝、李某某所有。协议双方及作为合同见证人的汝州市X乡人民政府，在合同上签字或盖章。汝州市战胜煤矿有限公司由陈某乙、梁某朝、李某某接收后，办理了《采矿许可证》、《矿长证》、《企业法人营业执照》，注册资金为l000万元。
2006年5月15日，武某某、陈某甲与樊某某签订《转让协议》，以130万元收购汝州市X乡战胜煤矿(占整合时的汝州市战胜煤矿有限公司1O％股权)。2006年6月20日，武某某、陈某甲与李某玉签订《转让协议书》，以50万元收购昌鸿煤矿(占整合时的汝州市战胜煤矿有限公司20％股权)，协议第三条约定，李某玉将该矿与任某丙经济纠纷的法院判决书原件及执行公告原件，省高院裁定书原件全部交给武某某，作为上报材料的凭据。此协议由于和李某玉与朱某某所签订的转让协议相冲突，武某某已向汝州市人民法院起诉，要求确认其效力。2006年7月28日，武某某、陈某甲与任某丁签订《转让协议书》，以320万元收购任某丁持有的汝州市战胜煤矿有限公司2O％的股权。以上三份《转让协议书》均是在武某某、陈某甲将汝州市战胜煤矿有限公司转让给陈某乙、梁某朝、李某某之后签订的。
原审认为，昌鸿煤矿在与红旗楼煤矿、振兴煤矿、战胜煤矿签订《煤矿资源整合协议书》前后，已经过协议转让给朱某某，这些转让协议已经法院判决确定有效，朱某某也实际接受了昌鸿煤矿，并组织生产经营至停产整合，朱某某已全部支付了转让款100万元，故朱某某诉称其享有昌鸿煤矿的财产所有权的理由成立，法院予以认定。2005年6月30日，任某丙代表昌鸿煤矿参加煤矿资源整合，在《煤矿资源整合协议书》中约定其作为自然人股东，以实物、货币出资1OO万元，占整合后的汝州市战胜煤矿有限公司20％股权，此股权(已经过两次转让，并经法院判决确认转让成立)实际应归朱某某享有。2006年5月8日，武某某、陈某甲与陈某乙、梁某朝、李某某签订的《煤矿转让协议书》，在未征得持有2O％股权的朱某某同意的情况下，将整合后的汝州市战胜煤矿有限公司全部股权转让，侵害了朱某某的合法权益，此《煤矿转让协议书》转让朱某某股权的部分应确定为无效，武某某、陈某甲应负无效的法律责任，其他转让部分仍然有效。因武某某、陈某甲与李某玉签订的转让协议的效力正在法院诉讼，尚未结案，所以武某某、陈某甲辩称的其与昌鸿煤矿权利人李某玉签订了《转让协议书》并支付转让费50万元，已取得昌鸿煤矿的有关权利的理由不能成立。朱某某要求赔偿经济损失502万元，因其提供不出计算依据，自行撤回鉴定，法院予以支持。故判决：一、武某某、陈某甲与陈某乙、梁某朝、李某某签订的《煤矿转让协议书》中涉及朱某某享有的汝州市X乡昌鸿煤矿股权转让部分无效；二、朱某某在2005年6月30日《煤矿整合协议书》签订时，享有新整合成立的汝州市战胜煤矿有限公司20％的股权；三、驳回朱某某的其他诉讼请求。诉讼费x元，由朱某某负担x元，由武某某、陈某甲负担x元。
武某某、陈某甲与陈某乙、梁某某、李某某不服原审判决，向本院上诉称：昌鸿煤矿原属任某丙所有，2004年11月6日任某丙与李某玉签订了煤矿转让协议，该协议已经法院生效判决确认有效，李某玉取得了该矿的所有权。2006年5月20日，武某某与李某玉签订的股权转让协议合法有效。武某某已取得了原昌鸿煤矿财产的所有权，并完成了不动产登记。2005年7月19日，李某玉与朱某某签订的煤矿转让协议书是一份预约性质的意向书，不是一份真正的协议，且2005年6月30日昌鸿煤矿已开始参加整合，该协议并未履行。2005年6月30日的资源整合协议是四个煤矿根据上级政府的要求签订的，依协议约定，昌鸿煤矿应以实物或货币出资100万元后，才享有战胜煤矿有限公司20%股份，但任某丙、李某玉、朱某某及昌鸿煤矿均未实际出资一分钱，不应享有公司20%的股份。所以，朱某某不是本案适格原告，原审判决武某某、陈某甲与陈某乙、梁某某、李某某签订的煤矿转让协议中涉及朱某某享有的股权转让部分无效的内容不合法。请求撤销原审判决，改判驳回朱某某的诉讼请求。
朱某某辩称：朱某某是昌鸿煤矿的财产所有人，已被生效的原审法院（2005）平民初字第X号民事判决书和汝州市人民法院（2006）汝民初字第X号民事判决书确认。2006年6月20日李某玉与武某某签订的转让昌鸿煤矿协议书无效。武某某、陈某甲在未告知朱某某的情况下，将朱某某享有的股权转让出去，侵犯了朱某某的合法权益，原审判决正确。请求驳回上诉人的上诉请求。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点为：朱某某是否持有2005年6月30日整合成立的汝州市战胜煤矿有限公司20％的股权；武某某、陈某甲转让股权的行为是否有效。
本院经审理查明的事实与原审认定事实一致。为进一步查明案情，应本院要求，庭后朱某某又提交了以下证据：1、汝州市煤炭工业局的情况说明。证明煤矿资源整合过程中，朱某某、任某丙多次向其反映昌鸿煤矿的纠纷问题，其也组织朱某某、任某丙、武某某等人协调过。2、任某丙、周建伟证言。证明任某丙和朱某某多次把李某玉将矿卖给朱某某的情况告诉了武某某。3、樊某某、朱某某、任某丁等人向省国土资源厅开发处、煤炭局生产科、汝州市工商行政管理局写的申请。证明武某某、陈某甲2006年5月8日转让汝州市战胜煤矿有限公司前，朱某某和其他股东向多个部门反映过武某某的问题，武某某明知朱某某是昌鸿煤矿的实际经营者。4、蟒川乡人民政府2005年12月18日给昌鸿煤矿下发的关闭通知。证明朱某某实际经营昌鸿煤矿半年之久，四矿距离很近，武某某应该知道李某玉把昌鸿煤矿转让给朱某某的事实。对上述证据，武某某、陈某甲的委托代理人王松志质证后认为：1、武某某凭着李某玉提交的权属凭证和转让协议，有关部门确认了战胜煤矿公司享有昌鸿煤矿公司的全部权利，与汝州市煤炭工业局的情况说明不一致。2、证人证言不符合二审新证据的规定，且证人没有出庭，证明内容基本一致，不应采用。3、樊某某、朱某某、任某丁等人向汝州市工商行政管理局等单位递交申请时，战胜煤矿公司并没有进行工商登记，武某某是在2006年5月8日转让的煤矿。4、蟒川乡人民政府2005年12月18日给昌鸿煤矿下发关闭通知时，昌鸿煤矿的经营证件已经到期，且已进入资源整合，不存在仍然生产经营的情况。
武某某、陈某甲提交了购买红旗楼煤矿和枣园煤矿的部分票据。证明红旗楼煤矿和枣园煤矿是武某某购买的。陈某乙、梁某某、李某某提交了战胜煤矿私营企业基本注册信息查询单。证明战胜煤矿公司的股东是冯德举、李某某、梁某某和姚永昌，原审法院没有通知冯德举、姚永昌参加诉讼，程序违法。
本院认为：朱某某提交的汝州市煤炭工业局的情况说明和樊某某、朱某某、任某丁等人向河南省国土资源厅开发处、煤炭局生产科、汝州市工商行政管理局写的申请，虽然是在二审庭审后提交，但这些证据能客观上反映出案件事实，本院予以采信。本案审理的是朱某某是否持有煤矿资源整合时成立的汝州市战胜煤矿有限公司20％的股权，及武某某、陈某甲把该公司转让给陈某乙、梁某某、李某某的协议是否有效，与2008年1月11日登记成立的汝州市战胜煤矿有限公司的股东冯德举、姚永昌并无直接法律上的利害关系，原审法院没有将冯德举、姚永昌列为本案当事人参加诉讼，程序并不违法。
关于朱某某是否持有2005年6月30日整合成立的汝州市战胜煤矿有限公司20％的股权问题。昌鸿煤矿原属任某丙所有，2004年11月6日，任某丙与李某玉签订转让协议，将昌鸿煤矿转让给李某玉。2005年7月19日，李某玉又与朱某某签订转让协议，将该矿转让给朱某某，朱某某已支付对价100万元。该两次转让协议已经生效民事判决确认为有效协议。武某某、陈某甲转让汝州市战胜煤矿有限公司之前，朱某某、樊某某、任某丁等人向河南省国土资源厅开发处、煤炭局生产科、汝州市工商行政管理局写的反映武某某的申请，汝州市煤炭工业局的情况说明能够证明武某某应该知道朱某某为昌鸿煤矿的所有权人。故武某某、陈某甲认为李某玉与朱某某签订的煤矿转让协议不是一份真正的协议，没有实际履行，昌鸿煤矿仍为李某玉所有的理由不能成立，原审认定昌鸿煤矿属于朱某某所有正确。
2005年6月30日，汝州市X乡红旗楼煤矿法定代表人张本善，昌鸿煤矿法定代表人任某丙，汝州市X乡振兴煤矿法定代表人任某丁，汝州市X乡战胜煤矿法定代表人樊某京签订的《煤矿资源整合协议书》，约定任某丙做为自然人股东代表昌鸿煤矿，以实物、货币出资100万元，占整合后的“汝州市战胜煤矿有限公司”20％的股权。该约定是把原昌鸿煤矿资产作价100万元入股到汝州市战胜煤矿有限公司的，当昌鸿煤矿转让给朱某某后，任某丙持有的汝州市战胜煤矿有限公司20％的股权即转让给了朱某某。故武某某、陈某甲、陈某乙、梁某某、李某某上诉认为任某丙、李某玉、朱某某及昌鸿煤矿均未实际出资一分钱，不应享有公司20%的股份的理由不能成立。
关于武某某、陈某甲与陈某乙、梁某朝、李某某签订的《煤矿转让协议书》是否有效问题。《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。武某某、陈某甲在未告知持有“汝州市战胜煤矿有限公司”20％股权的朱某某的情况下，私自转让“汝州市战胜煤矿有限公司”全部资产的行为，违反了该条款的规定，侵犯了朱某某的合法权益，原审认定武某某、陈某甲与陈某乙、梁某朝、李某某签订的《煤矿转让协议书》中涉及朱某某20％股权部分无效是正确的。
综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。武某某、陈某甲、陈某乙、梁某某、李某某的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元由武某某、陈某甲、陈某乙、梁某某、李某某负担。
本判决为终审判决。
审判长赵玉香
代理审判员郑征
代理审判员魏彩莲
二Ο一Ο年十月三十日
书记员江辉
