原告杭州某贸易有限公司。

被告上海某礼品有限公司。

原告杭州某贸易有限公司诉被告上海某礼品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2010年5月17日受理后，依法适用简易程序于2010年6月10日、7月19日公开开庭进行了审理，原告法定代表人陈某、委托代理人周某，被告法定代表人俞某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：2010年1月22日，原、被告签订编号为x的产品购销合同一份，约定原告向被告订购价款为人民币600,000元的帆布包，被告应于2010年3月7日前交货完毕。签约后，原告于2010年1月25日预付被告定金200,000元，并于2010年3月1日为被告垫付帆布面料款143,332.2元，但被告未能依约交货。2010年2月8日，原、被告又签订编号为x的产品购销合同一份，约定原告向被告订购价款为1,400,000元的绿色生活多功能背包，被告应于2010年3月25日前交货完毕。签约后，原告于2010年2月22日预付被告定金400,000元，但被告又未能依约交货。上述二份合同均约定被告无故推迟交货，逾期达三十日，原告有权要求解除合同，为此，原告于2010年4月28日向被告送达解除合同的律师函。据此，原告请求确认双方签订的编号为x的产品购销合同和补充协议、以及编号为x产品购销合同已由原告依法解除，请求判令被告双倍返还定金800,000元、返还超额支付的定金200,000元、返还垫付面料款143,332.2元，并偿付上述合计1,143,332.2元款项自2010年4月28日至实际支付之日按银行同期贷款利率计算的利息（暂计算至2010年5月12日为2,328.64元）。

被告辩称：被告在与原告签订二份购销合同后，即分两次与确山某旅游用品有限公司（以下简称“某公司”）签订100,000只绿色帆布包加工合同，并分两次将原告预付的600,000元汇款给某公司，某公司采购的面料于2010年2月28日投入生产，并于2010年3月9日前完成加工30,110只帆布包的加工任务，原告代表李某于2010年3月8日陆续提走帆布包500只，而且李某未经被告同意，以某公司加工进度太慢而私自拉走帆布面料17,488.5米，致使某公司无法正常进行加工生产，原、被告及某公司曾多次协商而未果，为不影响原告的交货期，被告及某公司同意原告提走了货款为376,309.25元的配件。被告曾多次催促原告提货，但原告均以客户没有联系好为由而拖延提货，致使被告库存帆布包达29,610只，货款为592,200元，加上原告代表李某拉走货款为376,309.25元的原材料，扣除原告预付的定金，由此造成被告的直接损失为368,509.25元。据此，被告认为原告起诉所述理由与事实不符，双方签订的二份购销合同应当继续履行，故请求驳回原告的诉讼请求。

原告为证明其诉讼主张向本院提供了以下证据：1、原、被告于2010年1月22日签订的编号为x的产品购销合同一份，以此证明双方约定被告应于2010年3月7日前交货完毕；2、交通银行回单二份，以此证明原告于2010年1月25日支付被告定金200,000元的事实；3、2010年3月9日签订的补充协议一份，以此证明原告为便于被告履行编号为x的购销合同，于2010年3月1日代为垫付了10,000码帆布面料款143,332.2元、且被告同意从帆布包货款中扣除的事实；4、绍兴县亚泰纺织品有限公司2010年3月1日的销售码单一份，其中数量为9144米，金额为140,832.2元,以及网上银行交易凭证二份，其中付款人为陈某，收款人为潘某，以此证明原告已经履行补充协议约定的垫付面料款的义务；5、原、被告于2010年2月8日签订的编号为x的产品购销合同一份，以此证明双方约定被告应于2010年3月25日前交货完毕；6、交通银行回单一份，以此证明原告于2010年2月22日支付被告定金400,000元的事实；4、原告于2010年4月27日发给被告的律师函、委托书及快递凭证，以此证明因被告未能履行合同义务、原告通知被告解除合同，且被告已经签收的事实。

经质证，原告提供的编号为x的购销合同，被告对此无异议，但认为其已经履行合同义务；原告提供支付定金200,000元的凭证，被告对此无异议；原告提供的补充协议，被告对其真实性无异议，但未收到原告代为购买的面料，故该协议并未实际履行；原告提供的销售码单和网上银行交易凭证，被告对其真实性持有异议，并认为码单中没有其公司人员签字确认，不能证明被告已经收到面料；原告提供的编号为x的购销合同以及支付定金400,000元的凭证，被告对此无异议；原告提供的律师函、委托书及快递凭证，被告表示快递单的签收人赵某虽然曾是被告的员工，但赵某已于2010年1月离职，故被告并没有收到该律师函。

被告为证明其抗辩主张向本院提交了以下证据：1、被告与某公司签订的加工合同二份，以及付款凭证二份，以此证明被告与原告签订二份购销合同后，即与某公司签订两份加工合同，并将原告支付的定金600,000元转付给某公司的事实；2、某公司采购帆布包原辅材料的清单一份及相应的入库单若干（其中入库单为复印件），以此证明被告已经在履行合同的事实；3、出库单三份，以此证明原告代表李某于2010年3月8日、9日从某公司提走帆布包500只、以及合同履行地点已更改的事实；4、某公司出具的清单一份、以及李某、曹某签收的出库单及物料清单三份，以此证明原告代表李某从某公司和被告处提走的价值376,309.25元的面料、及辅料，从而导致被告无法履行合同的事实；5、某公司出具的帆布包成品清单及相应的照片，以此证明被告已经生产帆布包30,110只，其中原告代表李某已提货500只，现库存29,610只的事实。

经质证，被告提供的加工合同及付款凭证，原告对其真实性无异议，但认为与本案没有关联性，不予认可；被告提供的采购原辅材料的清单及入库单，原告表示对采购清单的真实性予以确认，入库单因系复印件而对真实性持有异议，同时认为是被告与客户之间的合同履行行为，与本案并无关联性，故不予认可；被告提供的出库单，原告认为签收人李某只是原告授权的签订合同代理人，并没有授权李某提货，而且其中记载的是“绿色生活多功能背包”、是编号为x合同约定的标的物，并非编号为x合同约定的“帆布包”，原告并未收到货物，故不能证明被告已经交货、及变更合同履行地点的事实，故不予认可；被告提供的某公司清单、以及李某、曹某签收的出库单及物料清单，原告认为李某的行为不能代表原告，其签收的出库单不能代表原告已收到其中记载的原辅材料，而且，其中一份只是报价单，原告本来想向被告购买原材料，但因被告未能履行双方签订的二份合同，故没有购买，也没有支付被告货款；被告提供的某公司出具的成品清单及照片，原告认为是某公司发给被告的，未经原告的确认，故对其真实性持有异议，并认为与本案无关，不予确认。

经审核，原告提供的编号为x的购销合同、支付定金200,000元的凭证、编号为x的购销合同以及支付定金400,000元的凭证等证据，被告对此并无异议，本院对此予以采信；根据补充协议的约定，无论是原告代为购买面料、还是被告自行采购，面料款均由被告垫付，原告主张补充协议已经实际履行，不但要证明已经代为付款，更要证明被告已经收到面料，而根据销售码单和网上银行交易凭证的记载内容，并不能证明补充协议已经实际履行，故原告提供的补充协议、销售码单和网上银行交易凭证，本院对此难以采信；原告提供的律师函、委托书及快递凭证，被告以签收人员已离职为由而主张没有收到，但被告未能提供相应证据予以证明，该证据可以证明原告已经向被告送达了解除合同的通知，本院对此予以采信。被告提供的加工合同及付款凭证、采购原辅材料的清单及入库单，虽然是被告与其客户之间的合同履行行为，但就合同内容而言，与本案具有关联，且原告对其真实性并无异议，本院对此可以采信；被告提供的出库单、某公司清单、以及李某、曹某签收的出库单及物料清单等证据，旨在证明原告代表李某的提货行为、以及提取加工帆布包原辅材料导致被告无法履行合同的事实，原告主张李某只是签订合同的代理人，并未授权李某提货及提取加工原材料，从而主张李某的行为与原告无关，可原告并未举证证明已经就李某的授权范围明确被告，因此，原告的主张不能成立，原告依法应当对李某的行为承担相应的法律责任，被告提供的上述证据，本院可以采信；被告提供的某公司出具的成品清单及照片，虽然原告主张未经其确认而不予认可，但就其内容而言，与本案具有关联，可以证明被告的履约行为，本院可以采信。

根据以上采信的证据、以及当事人的当庭陈述，本院认定：2010年1月22日，原、被告签订购销合同，原告向被告订购价款为600,000元的帆布包，并约定被告应于2010年3月7日前交货完毕；2010年2月8日，双方又签订购销合同，原告向被告价款为1,400,000元的绿色生活多功能背包，并约定被告应于2010年3月25日前交货完毕；上述二份合同均约定如被告无故推迟交货，每逾期一日，应承担合同总额1%的违约金，逾期达三十日，应承担相当于合同总额20%的违约金，原告有权要求继续履行或者解除合同。签约后，原告支付了被告定金600,000元；被告即与某公司签订加工合同、并将原告支付的定金转付给某公司。2010年3月8日、9日，原告代表李某从某公司提取了帆布包500只；此后，李某又从某公司和被告处提走了借款为376,309.25元原辅材料。2010年4月27日，原告向被告发出了通知解除合同的律师函，被告收件后未予答复，原告遂起诉。诉讼中，被告确认已加工完成帆布包30,110只，并表示合同应当继续履行。

本院认为：合同法规定，当事人可以约定一方解除合同的条件，当条件成就时，解除权人可以解除合同；如果当事人为了自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，不正当促成条件成就的，视为条件不成就。原、被告签订的购销合同约定，被告无故推迟交货逾期达三十日的，应承担支付违约金的责任，而原告则有权要求继续履行合同或者解除合同；按照双方的约定，被告只要是没有缘故、没有理由而逾期交货达三十日的，原告解除合同的条件成就，原告可以要求解除合同；如果被告有缘故、有理由而逾期交货的，则解除合同的条件不成就，原告就不能行使合同解除权；根据被告的举证，原告代表李某不但已经提取了部分货物，而且还提走了部分原辅材料，致使某公司不能正常完成加工任务，从而导致被告向原告逾期交货；原告则主张李某只是原告授权的签订合同代理人，并未授权李某可以提货和提取加工原辅材料，从而认为李某的行为与原告无关，而按照法律规定，企业法人对其法定代表人和其他工作人员的经营活动承担法律责任，由于原告并未举证证明已就李某的代理权限向被告作出了特别说明，故李某的行为是履行代理人职责的职务行为，由此产生的法律后果应由原告负担，因此，由于原告代表李某的不当行为造成被告的违约行为，并不属于双方约定的无故逾期交货，原告不能就此解除合同。现原告以李某的行为不能代表原告为由，主张行使合同解除权，显然与本案事实不符，原告的行为明显有违诚实信用的原则，原告为了自身利益而不正当地促成双方约定的解除条件成就，依法应当认定条件并不成就，原告无权解除合同。虽然原告解除合同的通知已经送达被告，但由于原告依照合同约定和法律规定并无权解除合同，因此，原告发出的解除合同的通知，并不发生法律效力，本院不能予以确认。原告基于合同已解除而提出要求被告双倍返还定金、返还多付定金、返还垫付款及偿付相应利息损失的诉讼请求，缺乏法律依据，不能成立，本院难以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第九十三条、第九十六条、以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：

驳回原告杭州某贸易有限公司的诉讼请求。

本案案件受理费人民币15,110元，减半收取7,555元，由原告杭州某贸易有限公司负担(已缴纳)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

。

审判员高丽宏

书记员王丽娜