原告上海思建体育用品有限公司。

法定代表人夏某，经理。

委托代理人张殷勤，上海市国雄（略）事务所（略）。

委托代理人王×，员工。

被告上海世纪联华超市发展有限公司。

法定代表人良某，董事长。

委托代理人吴经纬，上海市浦江（略）事务所（略）。

委托代理人包×，员工，

原告上海思建体育用品有限公司与被告上海世纪联华发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员金革平独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张殷勤、被告委托代理人吴经纬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称：原、被告自2002年开始建立业务联系，于2003年签订《委托销售协议》，约定原告根据被告的订单提供文教用品等货物，被告收货后，原告开具货物增值税发票，被告据此结算付款。2003年1月17日至2004年11月3日间，原告开具总额为2,801,642.22元的增值税发票，被告共付款2,205,485.30元，加上2005年5月23日被告最后一笔退货，原告开具的增值税发票金额与实收货款数相差596,156.92元，均被被告以各类项目收费为由给予扣除，原告确认2002年的扣款金额74,213.70元、2003年扣款金额79,546.06元及合同期间有原告盖章确认扣款数11,137.90元，原告认为被告多扣了431,259.26元。现要求被告支付货款431,259.26元，支付逾期付款利息60,302元。

被告辩称：原告进货金额为2,881,076.88元（包括原告未开发票数24,290.69元），已付款额为2,205,485.30元，应扣款数为822,891.74元，其中2002年应扣款数为155,213.70元、2003年为279,092.12元、2004年为341,748.02元、其它有凭证的费用扣款为46,837.90元。两者相抵，被告不应支付原告钱款。

原告就其主张提供如下证据：

1、委托销售协议，证明原、被告之间存在买卖合同关系。

2、增值税发票清单，证明原告供货金额为2,801,642.22元。

3、收款清单，证明原告收到货款2,205,485.30元。

4、人民币利率调整表，证明要求被告赔偿利息损失的依据。

5、原告致被告的信函，证明原告向被告催讨货款。

被告就其主张提供如下证据：

被告向原告开具的发票（退货）、《厂商进货清单（补单）》、被告的送货单。证明原告曾向被告下属46家门店供货，最后一次的供货时间为2004年11月11日。

原、被告各自对对方出具的证据真实性均无异议，原告对被告提供的《厂商进货清单（补单）》关联性有异议，认为不能以此证明原告曾向被告下属46家门店供货。

经审理查明原、被告自2002年9月至2004年11月发生业务往来，由原告向被告提供文具用品等货物。双方于2003年3月26日签订委托销售协议1份，约定以每个店为单位，被告向原告收取新品进场费5,000元、海报促销费500元、商品推广促销费3,500元、其它促销费500元、无条件返利5％，协议有效期自2003年1月1日至2003年12月31日，付款方式为每月不论何时收货，视同下月第一天作为付款计算日，付款日应为月底后60日等。协议同时约定适用范围仅限于联华股份有限公司的所属及关联企业世纪联华大卖场，执行范围为华东地区，本协议到期后没有续约，视为自动解除双方业务关系。至2004年11月，被告进货金额2,881,076.88元（包括原告未开发票数24,290.69元），被告付款额2,205,485.30元，因双方对合同期间新增门店数、华东区外的门店及2004年发生的业务往来是否应按照双方所签合同的约定扣款等产生异议，原告向被告索款无着遂诉至本院。

审理中，双方确认扣款项目及计算方法为以每个门店为单位，进场费5,000元、海报促销费500元、商品推广促销费3,500元（2002年按3,000元计算）、其它促销费500元、按供货金额5％计算无条件返利。2002年供货金额为404,274.04元、2003年供货金额为1,381,842.36元、2004年供货金额为1,094,960.48元，原告确认的其它有凭证的费用扣款数为11,137.90元（有原告单位盖章）。华东销售区域仅限于上海、江苏、安徽、山东。

根据原、被告的陈述以及提供的证据，本院对双方有争议的部分分析如下：

一、合同期间新增门店数

原告认为：2002年新增门店6家，2003年新增门店10家，2004年新增门店15家。

被告认为：2002年新增门店15家，2003年新增门店15家，2004年新增门店16家。

本院认为：从原告提供（原告自制）的有异议扣款项目清单中可以反映原告曾于2002年向被告下属12家门店（全为华东地区）供货，于2003年向被告下属26家门店（其中17家为华东地区）供货，于2004年向被告下属44家门店（其中26家为华东地区）供货，华东地区X年新增门店12家、2003年新增门店5家、2004年新增门店9家。

二、华东区外的门店是否应按照双方所签合同的约定扣款

原告认为：合同约定执行范围为华东地区，被告不应向华东区以外新增及开设的门店扣款。

被告认为：协议同时约定适用范围仅限于联华股份有限公司的所属及关联企业世纪联华大卖场，在整个委托销售过程中，原告根据被告的要求，向华东地区以外的门店送货并接受货款结算，其中包括接受被告对原告返利等扣款。原告以自己的行为接受合同对华东地区这一销售地理区域的变更。

本院认为：本合同系格式条款，由被告提供。被告在格式条款中注明“适用范围仅限于联华股份有限公司的所属及关联企业世纪联华大卖场”，同时，又在合同中以书写方式注明执行范围为华东地区，按照法律规定，格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。扣款应仅限于华东销售区域，被告不应向华东区以外新增及开设的门店扣款。

鉴于原、被告均不能向法庭提供华东销售区内门店的供货数，对此，本院将按华东区门店数占总店数的比例酌情予以处理。

三、2004年发生的业务往来是否应按照双方所签合同的约定扣款

原告认为：合同约定有效期为2003年1月1日至2003年12月31日，并约定“本协议到期后没有续约，视为自动解除双方业务关系”。在该协议终止之后，即2003年12月31日之后，原、被告没有续签合同，双方业务关系终止，不应按照双方所签合同的约定扣款。

被告认为：原、被告双方2004年的买卖是事实委托销售关系，应按照合同约定扣款。

本院认为：原、被告虽在2004年未签订合同，但原告确向被告下属门店供货，双方虽未签订新的书面协议，但双方业务关系并未终止，原告向被告供货，并向被告开具发票，被告支付货款。原告未能提供证据证明被告承诺不扣款或按新的方式扣款。对此，本院参照原、被告于2003年签订的合同约定计算被告应扣除的相关费用。

四、其它仅有签字没有原告方盖章确认的费用是否应扣除

原告认为：未经原告方盖章确认的费用不应扣除。

被告认为：费用确已发生，根据交易习惯，由原告方工作人员签字确认的费用应予扣除。

本院认为：对被告主张的其它有凭证的费用扣款46,837.90元，除原告确认的11,137.90元外，因被告不能提供证据证明扣款的理由，本院对被告主张的其余35,700元，不予确认。

综上，本院认为，被告购买原告的货物，理应付款。依据委托销售协议约定，被告有权按合同约定扣除相关费用，并在货款中予以抵扣。原告供货数与实收货款数相差675,591.58元，被告有权收取的各类费用累计464,182.41元，两项相抵扣，被告应支付原告货款211,409.17元。依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：

一、被告上海世纪联华发展有限公司给付原告上海思建体育用品有限公司货款211,409.17元；

二、被告偿付原告逾期付款利息27,483.19元；

以上两项，于本判决生效之日起十日内履行。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费8,673.42元，减半收取为4,336.71元，由原告负担2,229.13元，被告负担2,107.58元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员金革平

书记员吴静