上诉人（原审被告）新沂市风景房地产开发有限公司。

法定代表人陆某某，经理。

委托代理人尹建军，该公司法律顾问。

被上诉人（原审原告）魏某某。

被上诉人（原审被告）张某某。

委托代理人王画，新沂市新安法律服务所（略）。

上诉人新沂市风景房地产开发有限公司（以下简称风景公司）因与被上诉人魏某某、张某某债权转让合同纠纷一案，不服新沂市人民法院（2010）新商初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2010年04月26日受理后依法组成合议庭，于2010年05月25日公开开庭进行了审理。上诉人风景公司的委托代理人尹建军、被上诉人魏某某、被上诉人张某某的委托代理人王画到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明：2008年7月21日、2008年8月25日，张某某分别出具借据向魏某某借款10万元、10万元；2008年7月21日、2008年8月25日，张某某将所借款项20万元用于交付风景公司承揽工程订金，风景公司向张某某分别出具了10万元、10万元收条各一份。后来由于风景公司未将工程交付给张某某施工，也未退还工程订金，2009年12月22日，张某某将对风景公司享有的20万元债权转让给魏某某，并通知了风景公司，但风景公司至今未履行还款义务，为此魏某某起诉至法院，请求判令风景公司和张某某共同归还借款20万元。风景公司经原审法院合法传唤未到庭参加诉讼。

张某某辩称：我方作为被告主体不适格。我已将20万元债权转让给魏某某，不应承担该笔借款的偿还责任。

原审法院审理后认为：魏某某与张某某签订的借款合同是双方当事人的真实意思表示，也不违反相关法律规定，是合法有效合同。在魏某某向张某某催要借款后，张某某未偿还借款，应承担偿还责任。张某某向风景公司交纳20万元工程订金，因风景公司未将工程交付给张某某施工，也未退还工程订金，2009年12月22日，张某某将对风景公司享有的20万元债权转让给魏某某，并通知了风景公司，债权转让成立，故魏某某有权向风景公司主张权利；庭审中，魏某某申请撤回对张某某的起诉，符合法律规定，依法予以准许。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百零八条之规定，判决：新沂市风景房地产开发有限公司于判决生效后十日内一次性付清魏某某借款20万元。一审案件受理费4300元，减半收取为2150元，由新沂市风景房地产开发有限公司负担。

上诉人风景公司不服上述判决，向本院提出上诉称：1、上诉人从未收到过张某某的债权转让通知，债权转让行为对上诉人不产生约束力。2、书写借条的张继文应作为被告参加诉讼。3、上诉人风景公司与张某某之间不存在20万元的债权债务关系。张继文已经退还了张某某20万元，具体体现为：2009年1月31日，张继文以轿车一辆抵偿3万元，2009年4月28日，张继文又退还张某某x元，有张某某之妻刘敏的收条为证，故张某某与张继文之间20万元的债权债务关系已经消灭。综上，上诉人风景公司认为，一审法院认定事实不清，适用法律错误，应予撤销原判，改判驳回被上诉人魏某某的诉讼请求，诉讼费用由被上诉人负担。

被上诉人魏某某答辩称：在向张某某索要20万元借款时，张某某给了被上诉人由风景公司盖章的收条，基于对风景公司盖章的信任，被上诉人持收条向风景公司要钱，但风景公司没有付钱。

被上诉人张某某答辩称：其已将对风景公司享有的20万元债权转让给魏某某，魏某某也撤回了对其的起诉，债权转让的通知已经送达给风景公司，17万元和车辆的事情，与本案无关。综上，一审法院认定本案事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

归纳二审中双方当事人的争议焦点为：1、张某某是否享有对风景公司的20万债权；2、张某某转让债权的行为是否有效。

二审中，上诉人风景公司提交以下证据材料：1、方焱、张继文的出庭证言，拟证实收取的张某某20万元款项已经以车抵款3万元，又偿还了17万元，并由张某某的妻子刘敏打了收条。亦没有收到张某某的债权转让通知。并且张继文称借款时是其个人行为，由其本人打的收条，张某某不放心，才又加盖了风景公司的章。张某某之所以交20万元，是为了能够接到风景公司沂铁花园2期工程，但最后张某某没有接到这个工程，其又给张某某介绍了其他工程。2、张某某的妻子刘敏书写的17万元收条。证明张某某的妻子刘敏收到还款17万元的事实。被上诉人张某某的质证意见是：证人张继文和上诉人风景公司存在利害关系。方焱的证言不能证明上诉人已经还款的事实。刘敏的收条是收取的张继文个人借款的还款。并提供了一份由张继文书写的账目清单证实其与张继文之间还存在其他的个人之间的借款关系，17万元并非本案诉争款项的还款。本院认为，张继文、方焱的证言以及刘敏的收条，并不能当然证明本案诉争的款项已经予以偿还，结合张某某提供的账目清单，说明张继文和张某某、刘敏夫妻之间尚存在其他的个人之间的借款关系。故对该证人证言和收条与本案的关联性不予认定。

经本院查明的事实与原审法院一致。

本院认为，上诉人风景公司与被上诉人张某某之间的借款关系清楚，证据充分，有张继文书写并加盖上诉人公章的两份收条证实。上诉人风景公司对两份各10万收条的真实性亦不持异议。虽然上诉人风景公司在二审中提出该20万元已经偿还，但经本院查明，上诉人风景公司所称的已经偿还的依据是张继文个人提供的由刘敏书写的17万元收条以及张继文等人证实以车辆抵款3万元的证言，而刘敏又和张继文之间存在其他的个人之间的借贷关系。故不能认定上述还款即为张继文代表上诉人风景公司的还款。故对上诉人风景公司主张本案诉争的20万元已经偿还的上诉理由，本院不予采纳。张某某将该20万元债权转让予被上诉人魏某某，并不违反法律法规的禁止性规定，也履行了通知义务，债权受让人魏某某向上诉人主张偿还借款的行为本身也是一种通知形式。故对上诉人风景公司主张债权转让没有通知的上诉理由，本院亦不予采纳。

综上，本院认为，原审法院判决认定本案事实清楚，适用法律并无不当，依法应予维持。上诉人风景公司的上诉请求，无事实及法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由上诉人新沂市风景房地产开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长杜演文

代理审判员张雷

代理审判员石镜霞

二0一0年七月二十一日

书记员党梦轩