原告王某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人陈旺新，北京市天依律师事务所律师。

被告北京人防电气安装工程有限责任公司，住所地北京市东城区X胡同X号。法定代表人赵顺利，经理。

委托代理人陈伟生，北京市中实律师事务所律师。

原告王某某与被告北京人防电气安装工程有限责任公司（以下简称：人防电气公司）股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李强独任审判，公开开庭进行了审理。原告王某某的委托代理人陈旺新,被告人防电气公司的委托代理人陈伟生到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告王某某诉称：2008年5月经原告王某某与被告人防电气公司协商，原告王某某研究决定出资7万元入被告人防电气公司单位的原始股资金，分享被告人防电气公司的股权利益，承担相应该公司的意外风险，为该公司今后的发展承担一定的权利和义务，原告王某某依双方的协商以现金一次性向被告人防电气公司交纳了所谓的股金。被告人防电气公司于2008年6月10日向原告王某某出具了《股资入股确认函》一份。原告王某某交纳后，被告人防电气公司以种种理由不确认原告王某某入股公司所占股权。因被告人防电气公司原股东内部纠纷，至今无法依法确认所在公司的股权份额、办理相关公司股权变更手续，致使原告王某某权利至今得不到保护。原告王某某认为被告人防电气公司在原告王某某已向公司交纳股金的情况下，不能确认股权份额，办理相关股权。原告王某某的诉讼请求：1、依法解除原告王某某与被告人防电气公司签订的《股资入股确认函》；2、返还原告王某某入股资金7万元；3、本案诉讼费用由被告人防电气公司承担。

被告人防电气公司辩称：被告人防电气公司认为案由是股东出资纠纷，如果根据法律关系，原告王某某把公司作为被告不合适，因为公司成立之后是独立于股东存在的，谁是股东谁持有多少比例的股权，是股东会决议加以确定的，是股东自由协商的范围，本案中原告王某某和张复兴，及朱振英、张志宁、王某江、李书新六个人共同出资交纳了入股款，现在原告王某某说股权份额未能体现，这点实际上与事实不符，他们之间的股权应当在股东以及股东相关会议上去体现和解决，应当以股东作为被告，综上所述被告人防电气公司认为在程序上原告王某某以目前的案由起诉，以人防电气公司为被告，诉讼主体不适格，要求法院驳回原告王某某的起诉。张复兴作为其本人和原告王某某的代表，张复兴的持股比例已经包含了原告王某某的持股比例。原告王某某的钱不是投资款，是股权转让，钱转给了原股东北京恒鑫设备安装有限公司，没有入被告人防电气公司的账。

经审理查明：一、从2008年5月8日至2008年6月10日，原告王某某共向被告人防电气公司交纳7万元，该7万元由被告人防电气公司的财务人员接收。2008年6月10日，原告王某某与被告人防电气公司签订了《股资入股确认函》，该函件载明以下内容：“我王某某经过调研决定出资柒万元作为北京人防电气安装工程有限责任公司入原始股的资金。分享该公司的股权利益，并且相应承担该公司的意外风险，为该公司今后发展秉承一定的权利和义务。2008年5月8日支付伍万元，其余贰万元于2008年6月10日一次到账”二、2008年5月15日，被告人防电气公司申请工商变更登记，将投资人（股东、发起人、合伙人）事项由原核准登记的“北京人防电气安装工程有限责任公司共同资产管理委员会、北京恒鑫设备安装有限公司、李永萍、马松、赵顺利、马长洋、张文平、张树庆、张小平、马文、宋强国、史振东、庆洪涛、李进昌、刘胜贵、靳先英”变更为“北京人防电气安装工程有限责任公司共同资产管理委员会、赵顺利、张复兴”，其中北京人防电气安装工程有限责任公司共同资产管理委员会登记的出资额为152.31万元、赵顺利登记的出资额为463.69万元、张复兴登记的出资额为220万元。现被告人防电气公司的工商登记没有原告王某某入资7万元的记载。被告人防电气公司陈述原告王某某交纳的钱转给了原股东北京恒鑫设备安装有限公司，没有入被告人防电气公司的账。上述事实有股资入股确认函、工商登记及双方当事人陈述在案佐证。

本院认为：原告王某某与被告人防电气公司双方签订的《股资入股确认函》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规，合法有效。被告人防电气公司作为实际收取原告王某某出资款7万元的主体，原告王某某以被告人防电气公司作为主体起诉，并无不妥，被告人防电气公司提出被告主体不适格的理由不能成立。原告王某某交纳的7万元在《股资入股确认函》中已明确性质为出资，被告人防电气公司认为原告王某某交纳的7万元不是入资款，而是股权转让款的抗辩意见没有证据予以证明，本院不予采纳。原告王某某交纳7万元的目的在《股资入股确认函》中已明确为成为被告人防电气公司的股东，被告人防电气公司在收到原告王某某7万元出资款之后，既未召开股东会明确原告王某某的持股比例，也未将原告王某某入资情况记载在工商登记上，同时被告人防电气公司在庭审中认可未将该笔入资款入到公司账上，而是作为股权转让款转给了原股东北京恒鑫设备安装有限公司，被告人防电气的上述行为已使原告王某某不能实现签订《股资入股确认函》的目的，故原告王某某要求解除原告王某某与被告人防电气公司签订的《股资入股确认函》的诉讼请求，本院予以支持。《股资入股确认函》解除后，被告人防电气公司应当返还原告王某某入股资金7万元，故对原告王某某要求被告人防电气公司返还入股资金7万元的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七之规定，判决如下：

一、解除原告王某某与被告北京人防电气安装工程有限责任公司二○○八年六月十日签订的《股资入股确认书》；

二、被告北京人防电气安装工程有限责任公司返还原告王某某入股资金七万元（于本判决生效之日起十日内履行）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费七百七十五元，由被告北京人防电气安装工程有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员李强

二○○九年六月十九日

书记员王某