原告詹a，男，汉族，户籍地福建省建阳市X镇X村将口街×××。

委托代理人李a，上海市A律师事务所律师。

被告朱a，男，汉族，户籍地福建省建阳市X乡X村孔山×××，现住上海市闵行区X路×××。

被告朱b，女，汉族，户籍地福建省永安市X镇X村×××，现住上海市闵行区X路×××。

上述两名被告共同委托代理人陈a，上海B律师事务所律师。

原告詹a与被告朱a、朱b合伙纠纷一案，由福建省建阳市人民法院移送至本院，本院于2010年4月26日立案受理。依法适用普通程序并组成合议庭，于同年5月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李a，两名被告共同的委托代理人陈a到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告詹a诉称：2007年6月5日，两被告与原告签订了《股份合作协议》，约定合作开发上海市松江区X路×××（原上海A电器厂有限公司厂房）商场改制项目。2008年12月31日，两被告与原告协商一致，订立《终止合作协议》，约定：原告将15%的股份转让给两被告，转让价款人民币（币种下同）357万元；两被告应在签订协议之日起6个月内将转让价款支付给原告，并自2009年1月1日起按未支付转让款的2%支付月息给原告。两被告在与原告签订《终止合作协议》后，至今未支付分文转让款和利息给原告，原告多次向两被告催讨未果，故起诉至法院，要求：1、判令两被告支付原告股份转让款357万元；2、判令两被告支付利息71.4万元（利息按月2%计算，自2009年1月1日起暂计至2009年10月31日，之后利随本清）；3、本案诉讼费由被告承担。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：

1、签订于2008年12月31日的《终止合作协议》1份，证明双方曾存在合作关系，后经协商终止合作，双方对终止合作关系后的股份转让、价款支付、利息等作了约定；

2、本票、收条各1份，证明原告曾交给被告朱b300万元的投资款；

3、上海B商贸有限公司（以下简称B公司）的工商资料1份，证明B公司的股东为两名被告，原告交给朱b的投资款中的200万元打入了B公司的帐户。

被告朱a、朱b对证据真实性无异议，但认为朱a未签订过该议，落款处的“朱a”并非其本人所签；朱b虽签了字，但其系代表上海C商贸有限公司（以下简称C公司）同意将原告投入到C公司的300万元款项归还给原告；朱b收原告的投资款也是代表C公司收取的。

被告朱a、朱b辩称：1、朱a未与原告签订过《股份合作协议》和《终止合作协议》；2、朱b无权代表朱a就公司的股份作出任何承诺或签订相关的协议；3、原告诉称的金额是原告对C公司的投资，而不是股份转让款，两名被告当时是C公司的股东，朱b签字的意思是代表C公司将原告投入到C公司的钱款退还原告；4、《终止合作协议》中约定的利息仅局限于6个月的利息，对超过6个月之外的利息双方并未约定，故根据意思自治原则，法庭不能推定，若法庭认为需支付利息的话，也应按活期利率的四倍计算。

两名被告均未提供证据。

经对原告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人在庭审中的陈述意见，本院查明本案事实如下：

原、被告曾合作开发项目，后原告提出退伙，两被告予以同意。为此，原、被告双方于2008年12月31日签订了《终止合作协议》1份，约定：甲（朱a、朱b）、乙（詹a）双方于2007年6月5日签订《股份合作协议》，约定合作开发上海市松江区X路×××（原上海A电器厂有限公司厂房）商场改建项目，现因乙方要求退伙，双方经协商达成如下协议：一、根据《股份合作协议》约定，甲乙双方分别出资1,700万元及300万元，占股份的85%及15%。现乙方将自己名下的15%的股份转让给甲方，转让价为357万元。二、甲方应在签订协议之日起6个月内将转让款支付给乙方，并在6个月期限内以剩余转让款为本金，每月支付2%的利息给乙方（利息自2009年1月1日起算）。三、甲乙双方签订的《股份合作协议》终止，乙方对上述项目不再享有任何权利，也不承担任何义务。协议还对其他事项作了约定。

在本案审理过程中，原、被告双方当事人确认，两被告系夫妻关系，在《终止合作协议》中“朱a”的签名由被告朱b代签。

因两名被告未归还给原告在上述《终止合作协议》中约定的股份转让款，故原告以股权转让纠纷为由向福建省建阳市人民法院提起诉讼，因被告提出管辖权异议，福建省建阳市人民法院依法将本案移送至本院。

本院认为，原告为投资上海市松江区X路×××（原上海A电器厂有限公司厂房）商场改建项目而投入了300万元，原、被告双方对此事实均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点为：一、原告系与C公司合作投资项目，还是与两名被告合作投资项目；二、《终止合作协议》系朱b代表C公司与原告签订，还是代表朱a共同与原告签订。

针对争议焦点一，本院确认系原告与两名被告合作投资项目，理由为：1、原告与朱b夫妇协商投资事宜，后将钱款交予朱b，应视为原告与朱b夫妇合作投资有关项目，朱b代表夫妇俩收下原告的投资款，被告抗辩朱b系代表C公司，系C公司与原告合作，无任何证据支撑，故本院对被告之抗辩不予采信；2、对相关的投资项目，原、被告虽约定了各占股份的比例，但双方并未有成立有限公司的意思及行为，故双方间的关系属合伙、合作关系，并非公司法意义上的股份、股权关系；3、《终止合作协议》中明确甲方投资1,700万元，占85%的股份，詹a投资300万元，占15%的股份，此处的甲方为朱b、朱a，并未注明是C公司。综上三点理由，本院确认原告与两名被告协商合作投资有关项目，现原告退出合作项目，改由两名被告投资该项目，《终止合作协议》系当事人双方针对原告退出投资合作的结算协议。

针对争议焦点二，本院认为，根据前述三点理由，本院已确认原告与两名被告存在合作关系，《终止合作协议》系当事人双方针对原告退出投资合作的结算协议。因没有证据证明朱b代表C公司，也没有证据证明C公司与原告协商合作及终止合作事宜，故应认定朱b只代表个人，而不代表公司。虽然《终止合作协议》中朱a的签字系朱b代签的，但基于协议中已明确原告及两名被告的投资比例，又基于两名被告间的特殊关系，本院认定朱b有权代表朱a签字确认相关事实，该《终止合作协议》系两名被告的真实意思表示。

合伙、合作关系的基础是人和，在双方不能继续合作时，法律允许一方退出，将其投资份额转让给其他合伙、合作人。现原、被告已就原告退出合作进行协商，双方也已签订具有结算意义的《终止合作协议》，该《终止合作协议》的内容于法无悖，各方当事人均应遵守履行。根据该协议，两名被告应在签订协议之日起6个月内将结算的357万元钱款支付给原告，但两被告至今未付，已属违约，应承担相应的民事责任。原告据此提出由两被告支付转让款并补偿利息损失的诉请，本院当予支持。但根据双方的约定，本院认为原告主张的利息计算方式有误，应予更正。《终止合作协议》约定“甲方应在签订协议之日起6个月内将转让款支付给乙方，并在6个月期限内以剩余转让款为本金，每月支付2%的利息给乙方（利息自2009年1月1日起算）”。该约定明确了5点意思：1、两被告应在签订协议之日起6个月内付款，不能拖至6个月外付款；2、6个月内付款不一定是一次性付款，也可视情况分批付款；3、虽然原告给了6个月的付款宽限期，但两被告须补偿原告利息损失，该利息自2009年1月1日起计算；4、在6个月的期限内，根据两被告的还款情况，以剩余钱款为本金，每月支付2%的利息；5、若两被告不遵守约定，不在6个月内支付钱款，那么超过6个月期限之后的利息如何计算，双方未予约定。因此，根据双方上述约定的意思，本院认为，原告可主张以欠款357万元为本金，自2009年1月1日起计算至2009年6月30日止6个月的约定利息，鉴于双方对于两被告逾期支付钱款的违约责任及就此造成损失的补偿方式未作约定，故原告主张两被告按月息2%补偿利息至实际付款之日无合同及法律依据，本院难以支持。但本院可依法判决两被告按银行同期贷款的基准利率补偿原告利息损失至两被告实际付款之日止。

综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条以及《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条之规定，判决如下：

一、被告朱a、朱b于本判决生效之日起十日内支付给原告詹a退伙结算款357万元；

二、被告朱a、朱b于本判决生效之日起十日内偿付给原告詹a以欠款357万元为本金，自2009年1月1日起计算至2009年6月30日止，按月息2%计算的利息（注：若按此方式计算，超过中国人民银行同期贷款基准利率四倍的，则按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算）；

三、被告朱a、朱b于本判决生效之日起十日内偿付给原告詹a以欠款357万元为本金，自2009年7月1日起计算至两被告实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费41,072元，由被告朱a、朱b负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长吕清芳

审判员陈秀芬

代理审判员王志云

书记员李洁华