上诉人（原审被告）中宝泰投资有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街X号华夏银行大厦X层X室。

法定代表人孔某某，董事长。

委托代理人王某，北京市隆安律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）王某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京英特塑料机械总厂职员，住（略）。

委托代理人郑碧筠，北京市德恒律师事务所律师。

上诉人中宝泰投资有限责任公司(以下简称中宝泰公司)与被上诉人王某某股权转让纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2009）东民初字X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年6月24日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年7年6日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

王某某在一审中起诉称：2004年12月1日，王某某及案外人刘鑫、郭少彬共同成立了北京海盟利特医疗设备有限责任公司（以下简称海盟利特公司），注册资金100万元，王某某出资30万元，占股权的30％。2007年10月10日，王某某依照海盟利特公司股东会决议，与中宝泰公司签订了股权转让协议，将王某某在海盟利特公司的21万元股权转让给中宝泰公司，中宝泰公司应给付王某某21万元股权转让款。后王某某与中宝泰公司办理了工商变更登记手续，但中宝泰公司一直未给付王某某股权转让款。2009年3月27日，王某某向中宝泰公司发出书面通知，要求中宝泰公司支付股权转让款21万元及利息。但中宝泰公司至今未给付，故起诉要求中宝泰公司给付股权转让款21万元，并支付自2007年10月11日至2009年4月10日按贷款利率计算的利息2.x万元。

中宝泰公司在一审答辩称：王某某陈述的事实属实，但在2009年3月27日之前，王某某没有向中宝泰公司追索过股权转让款。因海盟利特公司的注册资金是100万元，根据中宝泰公司了解的情况，王某某已将注册资金抽逃。中宝泰公司认为解决抽逃资金问题是前提，王某某必须把抽逃的这部分资金补回或者折抵。所以中宝泰公司不同意现在支付21万元的股权转让款及利息。

一审法院审理查明：2007年10月10日，海盟利特公司股东会做出决议，同意接受中宝泰公司为新股东，同意王某某将21万元股份转让给中宝泰公司。同日，王某某与中宝泰公司签订股权转让协议，约定王某某将持有的海盟利特公司21万元股份转让给中宝泰公司。后王某某与中宝泰公司办理了工商变更登记手续。2009年3月27日，王某某向中宝泰公司发出书面通知，要求中宝泰公司于2009年4月5日前支付股权转让款21万元及利息，但中宝泰公司至今未给付。

一审法院判决认定：本案王某某与中宝泰公司签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，且未有违法、违规之处，应为有效合同。双方当事人均应按合同约定履行己方义务。签订股权转让协议后，王某某履行了己方义务，与中宝泰公司办理了股权变更登记手续，中宝泰公司亦应按约定给付王某某股权转让款，因中宝泰公司至今未给付王某某股权转让款，以致引起诉争，对此中宝泰公司应承担主要责任，现王某某要求中宝泰公司给付股权转让款，理由正当，该院予以支持。因股权转让协议未约定股权转让款的给付期限，王某某在2009年3月27日才向中宝泰公司发出书面通知，要求中宝泰公司支付股权转让款21万元及利息，故王某某要求中宝泰公司自2007年10月11日起按贷款利率支付利息的诉讼请求，缺乏合同依据，中宝泰公司应在王某某向其主张权利的期限届满后即自二ＯＯ九年四月六日起按中国人民银行同期贷款利率向王某某支付利息，直至王某某主张的二ＯＯ九年四月十日止。对于中宝泰公司主张王某某抽逃资金、王某某必须把抽逃的资金补回或者折抵的抗辩意见，因中宝泰公司与海盟利特公司不是同一民事主体，故对中宝泰公司此抗辩意见，该院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项、第九十一条第（三）款、第一百零九条；《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定，判决：一、中宝泰投资有限责任公司于判决生效后十日内给付王某某股权转让款二十一万元；二、中宝泰投资有限责任公司于判决生效后十日内向王某某支付利息一百五十三元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

中宝泰公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、王某某作为海盟利特公司的股东，其抽逃出资额的行为已经涉嫌犯罪。二、王某某抽逃出资不仅构成对海盟利特公司权利的侵害，而且间接构成对中宝泰公司权利的侵害。中宝泰公司系善意第三方，其在签署股权转让协议时对于王某某抽逃出资的行为毫不知情。一审法院以中宝泰公司与海盟利特公司不是同一民事主体，从而不予采信中宝泰公司的答辩意见。中宝泰公司认为，鉴于二者间存在关联性，理应在本案中一并解决。另行起诉徒增诉累。综上，中宝泰公司上诉请求撤销一审判决，驳回王某某的诉讼请求。

王某某同意一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有王某某提供的股东会决议、股权转让协议、海盟利特公司的工商登记材料，双方当事人当庭陈述在案佐证。

本院认为:王某某与中宝泰公司签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规，合法有效。双方当事人应当履行合同义务。王某某履行了己方的合同义务，办理了股权变更登记手续，中宝泰公司亦应按合同约定给付王某某股权转让款。故一审法院判决中宝泰公司给付股权转让款及利息并无不当。关于中宝泰公司以王某某抽逃资金进而不同意给付股权转让款的上诉主张。本院认为，王某某是否抽逃其在海盟利特公司的出资问题，与本案不是同一法律关系，可另行解决，但不能作为中宝泰公司不履行股权转让合同的抗辩理由。综上所述，中宝泰公司的上诉主张不成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费二千三百九十七元，由王某某负担一百元（已交纳），由中宝泰投资有限责任公司负担二千二百九十七元（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费四千四百五十二元，由中宝泰投资有限责任公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长周荆

代理审判员芦超

代理审判员郑亚军

二○○九年七月二十二日

书记员周晓蕾