上诉人（原审被告）北京昌普新商贸有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号。

法定代表人王某某，总经理。

委托代理人丁某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京昌普新商贸有限公司行政经理，住（略）。

被上诉人（原审原告）昆山协羽阀门管道有限公司，住所地江苏省昆山市X镇X路X号。

法定代表人许某某，董事长。

委托代理人严青，上海市凌云永然律师事务所律师。

上诉人北京昌普新商贸有限公司（以下简称昌普新公司）因与被上诉人昆山协羽阀门管道有限公司（以下简称昆山协羽公司）之间买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年7月12日受理后，依法组成由法官孙田辉担任审判长，法官张岩、刘茵参加的合议庭，并于2009年8月10日召集双方当事人进行了询问，上诉人昌普新公司的委托代理人丁某某，被上诉人昆山协羽公司的委托代理人严青到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

昆山协羽公司一审诉称：2008年1月至2月，昌普新公司分6次向昆山协羽公司订购PVDF、UPVC阀门管道产品及配件，产品价值x.76元，昆山协羽公司已为昌普新公司全额开具增值税专用发票，但昌普新公司仅支付10万元，余款x.76元至今未付。现昆山协羽公司诉至法院，要求昌普新公司给付货款x.76元，并承担本案诉讼费。

昌普新公司一审辩称：昆山协羽公司2008年1月实际供货价值x.72元，昌普新公司已经支付10万元，昆山协羽公司依据开具的增值税发票索要货款缺乏法律依据；昆山协羽公司提供的2008年1月订单上的货物是一组货，缺少任何一部分货物，其他的货物都无法使用，但昆山协羽公司至庭审时仍未依据合同约定向昌普新公司供齐货物，影响昌普新公司正常销售使用，昆山协羽公司发货瑕疵，导致昌普新公司购货达不到合同的基本目的，已构成根本违约。昌普新公司请求法院驳回昆山协羽公司的全部诉讼请求。

一审法院经审理查明：2006年3月3日，昆山协羽公司作为卖方，与昌普新公司作为买方签订1份代理商协议书，约定昌普新公司在北京地区代理昆山协羽公司生产的UPVC国标管件、配件及经双方同意的产品，昌普新公司不可以再经销代理其他相似或相同的产品，也不可以自行生产相同的产品；昌普新公司必须订购昆山协羽公司的产品当库存，以便于北京市场的销售，而所有销售产品必须以昆山协羽为品牌，交易条件为出厂交货价，没有佣金；合约两年后自动终止，双方可以无理由终止合约，但必须以书面方式在90天前提出，如需续约，需提前90天提出协商签署。

2008年1月至2月期间，昌普新公司先后6次向昆山协羽公司下达订单，订货金额合计x.76元，其中x－X号订单的货款金额为x.05元，x－X号订单的货款金额为x.24元，x－X号订单的货款金额为1460.44元，该单为补单。2008年2月20日，昆山协羽公司向昌普新公司开具3张增值税发票，总金额为x.76元，上述发票附有增值税应税货物或劳务销货清单。之后，昆山协羽公司以传真方式向昌普新公司发函，确认昆山协羽公司存在欠货问题，要求昌普新公司于2008年4月5日之前支付2008年1月货款，并表示收到货款1周内将所欠货物全数发出。昌普新公司收到传真函后，于2008年4月以银行汇票方式支付货款10万元，昆山协羽公司未再交货。

诉讼中，昌普新公司对昆山协羽公司履行x－X号和x－X号订单的事实持有异议，认为昆山协羽公司未提供x－X号订单中价值4738.8元的货物和x－X号订单项下的全部货物，增值税发票所附的其他货物均已收到。

上述事实，有昆山协羽公司提交的北京昌普新2008年1月份订单、增值税发票及销货清单、银行承兑汇票，昌普新公司提交的代理协议书、北京昌普新2008年1月份订单以及庭审笔录等在案佐证。

一审法院认为：昆山协羽公司与昌普新公司订立的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格遵照执行。昌普新公司收到昆山协羽公司提供的货物应当给付货款。关于昌普新公司应当给付的欠款金额，虽然昆山协羽公司于2008年2月20日向昌普新公司开具了金额为x.76元的增值税发票，但昆山协羽公司之后以传真方式向昌普新公司发函确认存在欠货问题，并表示在收到昌普新公司货款1周内将所欠货物全数发出，故法院无法认定昆山协羽公司所开具的增值税发票金额就是其实际供货金额。由于昌普新公司对昆山协羽公司履行x－X号和x－X号订单的事实持有异议，昆山协羽公司收到昌普新公司货款后亦未再交货，故其要求昌普新公司给付持有异议的货款金额x.04元缺乏依据，法院不予支持，昌普新公司应当给付昆山协羽公司2008年1月的实际供货总金额应为x.72元，扣减已付款10万元，昌普新公司实际欠款金额为x.72元，应当予以给付。昌普新公司以昆山协羽公司未供齐货物为由拒付昆山协羽公司已供货物的货款理由不成立，法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条之规定，判决：一、昌普新公司于判决生效后十日内给付昆山协羽公司货款九万五千五百二十六元七角二分。二、驳回昆山协羽公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

昌普新公司不服一审法院判决，提出上诉称：一审法院判决认定事实正确，但判决结果有误，昆山协羽公司的供货数量不符合约定，造成昌普新公司购买的其他配套产品无法使用，导致合同目的不能实现，构成根本违约，故昌普新公司不应支付货款。昌普新公司请求撤销一审法院判决，依法改判驳回昆山协羽公司的诉讼请求。

昆山协羽公司答辩称：一审法院判决正确，请求维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，昆山协羽公司与昌普新公司订立的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格按照合同约定履行各自义务。昆山协羽公司向昌普新公司提供了大部分货物，昌普新公司应当及时给付货款。昌普新公司上诉提出昆山协羽公司未供齐全部货物造成合同目的不能实现，构成根本违约，昌普新公司不应支付已供货货款的主张，鉴于昆山协羽公司已向昌普新公司提供了约定的大部分货物，昌普新公司未提供任何证据证明昆山协羽公司部分履行的行为会造成其合同目的无法实现，故昌普新公司以根本违约为由拒付已供货物货款，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费一千三百五十三元，由昆山协羽阀门管道有限公司负担二百七十九元（已交纳），由北京昌普新商贸有限公司负担一千零七十四元（于本判决生效之日起七日内交至一审法院）。

二审案件受理费二千一百四十八元，由北京昌普新商贸有限公司负担(已交纳)。

本判决为终审判决。

审判长孙田辉

审判员张岩

代理审判员刘茵

二ΟΟ九年八月二十日

书记员宋卫平