上诉人（原审被告）牛某某。

上诉人（原审被告）王某某。

委托代理人刘雍、黄某乙，河南金义丹（略）事务所（略）。系牛某某、王某某共同委托。

被上诉人（原审原告）李某丙。

委托代理人张水山，河南王某（略）事务所（略）。

原审原告李某桥，男。

原审原告李某跃，男。

原审被告李某丁（又名李X）。

上诉人牛某某、王某某与被上诉人李某丙、原审原告李某桥、李某跃、原审被告李某丁合伙协议纠纷一案，不服洛阳市洛龙区人民法院(2009)洛龙民初字-6第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人牛某某、王某某及其委托代理人黄某乙，被上诉人李某丙及其委托代理人张水山，原审原告李某桥、李某跃，原审被告李某丁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：2008年5月3日，原告李某桥经征得被告牛某某同意，将自己名下入伙车辆运营武汉线路占50%股份的豫x号车转让原告李某丙，当日被告牛某某与原告李某桥和其他车辆受让人被告李某丁、原告李某跃签订了转让协议并在协议上签字。至此，老牛某运部从即日起又增加被告李某丁、原告李某丙为新的股东。当日五人又签订了“诚信公约”、“合伙体分红管理办法”。2008年9月18日，被告牛某某未经全体合伙人同意，将合伙体车辆运营武汉线路豫x号货车占50%股份转让给原告李某丙，收取车款x元，并给原告李某丙出具收据。2009年1月5日，被告牛某某也未征得全体合伙人同意，新增车辆豫x经营太原线路，将该线路的股份转让给原告李某丙、被告李某丁，该二人各占20%股份，曹武军占40%股份，其中被告牛某某在该车占20%股份。被告牛某某收取原告李某丙款项x元，同时给原告李某丙出具收款条。后因该车运营情况不佳，其他合伙人曹武军、被告李某丁决定退出，被告牛某某通知原告李某丙到场进行清算，因原告李某丙不配合，经其他三人商议，将该车作价19万元予以转让，扣除亏损后，曹武军领取退伙款x元，被告李某丁领取x元，原告李某丙名下应领取x元。因原告李某丙认为数额太低，不予领取。2008年11月6日，原告李某丙未经全体合伙人同意，将合伙体车辆豫x车私自卖掉，收款x元，该款与原告李某桥各得一半。

原审法院依法通知曹武军作为本案当事人参加诉讼，其本人表示放弃权利，不愿参加此诉讼。原审法院受理后，因原告李某桥、原告李某跃、原告李某丙提出证据保全申请，要求调取老牛某运部五人合伙期间由会计建立的账册。在审理中，被告牛某某没有提交老牛某运部有会计编制的合伙企业账本及协议上约定的每月月初X号结算的上月营业情况清单。被告牛某某以房子破、账册淋雨被老鼠咬坏无法提供为由，仅提供复印的部分帐页，该帐页原告李某丙只认可武汉线路半月的帐页。原告李某桥、原告李某跃、原告李某丙提出异议：赚钱的不提，不赚钱的提交，都是伪造的，不予认可。后经多次督促，被告牛某某、王某某提交了上述线路的部分账本，老牛某运部合伙期间经营的线路有西安、武汉、石家庄、临沂、菏泽、太原、邯郸、聊城八条线路（合伙人入股车辆参与营运的线路占股份，不参与营运的线路车辆不占股份）。原告李某跃、李某桥、被告李某丁均是依法追加参加本案诉讼，他们各自作为其他案件的当事人，另有诉讼主张，对本案件不提出实体诉讼主张。

原审法院认为，原告李某丙请求返还豫x号车车款x元不妥，因豫x号车亏损已由该车的所有合伙人进行清算，事实清楚，原告李某丙认为该车分款不公，但未提交证据证实，该车清算事实应予认可。对原告请求返还x元本院不予支持。原告李某丙要求返还豫x号车车款x元予以支持。本院只对豫x号车实际营运期间所得利润予以支持。原告李某丙请求分得合伙期间的利润款项，因被告牛某某未经全体合伙人同意，私自将豫x号车转让，其转让行为无效，因为该车转让时未经全体合伙人同意，原告没有取得合伙人地位，不能享有合伙人权利，转让行为在转让时即为无效。豫x号车因亏损并未盈利，且该车合伙人已经进行清算，所以对原告李某丙的该项诉讼请求本院不予支持。被告牛某某、王某某以原告李某丙的请求不是事实，实际合伙体是亏损的，无法进行分红的辩解理由，本院不予采信，因被告牛某某、王某某身为夫妻的特殊关系，被告牛某某作为该合伙企业的负责人，被告王某某管理合伙体财务现金的职务，应当按照所签订的协议规定的日期如实向其他合伙人公布经营情况，避免因夫妻双双担任合伙体的要职所造成的负面影响，在审理中，不能全部提交合伙体建立的账册，又不按本院通知提交账册进行清算。经本院依据被告牛某某、王某某提供的部分账册据实计算，经营线路获取有利润，原告李某丙该案要求利润的请求因双方转让股份的行为无效不能支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民法通则》第三十二条、第三十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第十一条、第十四条、第十九条、第二十一条、第二十三条、第二十五条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十六条、第七十六条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十五条之规定，经合议庭评议并报请审判委员会讨论，判决：一、被告牛某某、王某某在本判决书生效后7日内返还原告李某丙豫x号车车款x元，豫x号车车款x元，共计x元；二、驳回原告李某丙的其他诉讼请求。本案诉讼费3166元，原告李某丙承担166元，被告牛某某、王某某承当3000元。

牛某某、王某某上诉称：原审判决认定事实错误。原审判决认定：“2008年9月18日，牛某某未经全体合伙人同意，将合伙体运营武汉线路的豫x号货车占50%股份转让给李某丙，取得车款x元，并给李某丙出具收据。”此种认定实属错误。事实上，老牛某运部做为一个大的合伙体，每条线路分别是由不同的合伙人组成的，通俗的说就是由各个线路的小合伙体组成的一个联合体。每条线路都是独立核算，互不干涉。从事武汉线路运营的只有两台车，即豫x和豫x，而豫x车原属李某桥的50%己转让给了李某丙，武汉线路的合伙人实际上只有上诉人和被上诉人两人，因此，上诉人将豫x车的50%股份转让给李某丙无需经得其他人同意。另外，参与武汉线路运营的两台车（豫x和豫x）在营运期间曾多次发生事故，而被上诉人做为该线路的合伙人不但不积极参与处理事故，还总以种种借口推脱，就连事故赔款和线路亏损款也不愿意出，而上诉人为了不影响大局，自己垫资4万余元处理事故。同时由于生意不景气，运营一直处于亏损状态。截至2009年元月，武汉线路共亏损七万余元，但这些亏损，被上诉人却分文不愿承担。而原审判决置事实于不顾，对上诉人的垫资款4万余元只字不提，径直判决上诉人退还被上诉人车款实属错误。综上所述，上诉人认为，双方对豫x车股份转让的行为是有效的，被上诉人实际参与了运营，应对武汉线路的亏损承担责任，上诉人不应退还其车款。请求撤销原审判决第一条并重新作出公正处理。

李某丙答辩称：第一、原审认定事实清楚，证据确凿，现依据上诉人牛某某、王某某的上诉状部分上诉意见即：“从事武汉线路运营的只有两台车，即豫x和豫x，而豫x车原属李某桥的50%已转让给了李某丙，武汉线路的合伙人实际上只有上诉人和被上诉人两人，因此，上诉人将豫x车的50%股份转让给李某丙无需经得其他人同意。”现答辩人李某丙认为：本案中上诉人牛某某、王某某和答辩人李某丙及其他各股东分别于2008年5月3日等不同日期签订了“合伙协议”、“诚信公约”、“合伙体分红管理办法”“转让协议”，各股东对所有协议的约定内容没有异议，其中“合伙协议”第四条又特别约定：下列事务必须经双方合伙人会议同意，1、处分合伙企业的不动产。2、改变或转让合伙企业的线路、车辆和股份等事项。以上述协议约定本案中上诉人将豫x车的50%股份转让答辩人必需经全体合伙人会议同意后才合法有效。第二、上诉人牛某某、王某某的上诉状部分上诉意见提到，关于武汉线路运营的两台车（豫x和豫x）在经营期间曾多次发生事故，答辩人不与配合等情况。答辩人认为：参与武汉线路的豫x车运营期间根本不存在发生交通事故的事实。豫x车发生事故其处理事故应当有被上诉人牛某某、王某某处理，因为合伙体的每条线路都有巨额的车辆事故风险押金，该押金一直在上诉人牛某某、王某某处存放，如果涉及合伙体车辆出现事故，上诉人牛某某、王某某有不可推卸的责任去处理事故。据此上诉人在上诉状中提到自己垫付x元与法与本案事实相违背，另外合伙车辆均都投有车辆保险。第三、合伙体的武汉线路的车辆经营根本不存在营运亏损七万元的事实，依据上诉人牛某某、王某某在原审中提交的部分帐册，我们可以清析的看到该武汉线路存在巨额盈利。据此上诉人牛某某、王某某的民事上诉状内容全不是事实真相，是在欺骗二审法院。综上所述，请求二审法院依法维持。

本院经审理查明事实与原审法院查明事实相同。

本院认为，针对豫x号车，2009年1月5日，牛某某收取李某丙款项x元，同时给李某丙出具收款条。后因该车运营情况不佳，该车作价19万元予以转让，扣除亏损后李某丙应领取x元，对该x元，牛某某、王某某应当向李某丙支付。针对豫x号车，2008年9月18日，牛某某未经全体合伙人同意，将合伙体车辆运营武汉线路豫x号货车占50%股份转让给原告李某丙，收取车款x元，并给原告李某丙出具收据。牛某某、王某某应当返还李某丙x元。因此，牛某某、王某某认为对豫x车股份转让的行为是有效的，李某丙实际参与了运营，应对武汉线路的亏损承担责任，不应退还李某丙车款的上诉理由，与事实不符，其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审诉讼费3060元，由牛某某、王某某负担。

本判决为终审判决。

审判长许珂

审判员王某涛

审判员王某喜

二Ｏ一Ｏ年七月九日

书记员许巧红