上诉人（原某被告）济源市X镇人民政府。

法定代表人贾某某。

委托代理人姚云东，河南凌峰（略）事务所（略）。

被上诉人（原某原某）原某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人张官中，济源市轵城法律服务所（略）。

上诉人济源市X镇人民政府（以下简称克井镇政府）与被上诉人原某某合同纠纷一案，原某某于2009年12月14日向济源市人民法院提起诉讼，请求确认其与克井镇政府签订的协议无效，判令克井镇政府归还现金x.07元及利息（自2001年6月1日起算至还款之日止）。济源市人民法院于2010年4月1日作出（2009）济民二初字第X号民事判决。克井镇政府不服该判决提起上诉。本院于2010年5月28日受理后，依法组成合议庭于2010年6月23日开庭进行了审理，克井镇政府的委托代理人姚云东、被上诉人原某某的委托代理人张官中到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原某法院查明：2001年6月1日，原某某与克井镇政府签订产权出售协议书，载明：“出售方：克井镇政府，购买方：原某某，根据市委济发[2000]X号文件规定及市企业改革协调领导小组关于企业改制工作有关文件精神，镇X组对镇三矿进行清产核资，对资产进行评估。经克井镇党委、政府研究决定，现将三矿分为东西两院，西院资产房屋134间出售给购买方，经双方协商达成如下协议：一、购买方原某镇三矿投资款x.07元，现将其中的70万元作为出资额购买出售西院资产。二、镇三矿西院土地90.17亩，估价为50万元，镇政府采取有偿使用的方法租给购买方原某某使用，租赁期限为50年（自2001年6月1日¬—2051年5月31日止），每年按估价价值的2%收取租金1万元，出售方一次性收取租金50万元，以抵购买方原某某在镇三矿的投资额。三、剩余欠款x.07元，等购买方原某某在此投资办企业上项目投产后，出售方每年从购买方上交地方税收中返还上交税金的50%给购买方，直至还清为止。此协议自签订之日起生效”。协议签订后，由于案外人阻挠，该协议并未得到履行。另查，原某某与克井镇政府产权出售协议中涉及的镇三矿系克井镇政府的镇办集体企业，镇三矿西院土地系克井镇政府1975年占用石河村委的，但无占用手续，该矿于2001年8月关闭。现镇三矿土地上的房屋已被推倒。

原某法院认为：本案中，在原某某与克井镇政府签订的产权出售协议书中，克井镇政府以镇三矿西院的134间房屋及50间有偿出租土地折抵原某某在镇三矿的部分投资款，但从法院调查情况来看，克井镇政府对镇三矿的西院土地并未取得土地使用权，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的订立合同后取得处分权的，该合同有效”，现克井镇政府对该土地的处分既未经权利人追认也未重新取得处分权，故该产权出售协议应为无效合同。且产权出售协议签订后，由于案外人阻挠，该协议从未得到实际履行，目前该土地上的房屋也被推翻，从而使得该产权出售协议丧失了根本的履行条件。从原某某与克井镇政府签订的产权出售协议上看，克井镇政府对原某某在镇三矿的投资款x.07元予以认可，并同意以出售房产，有偿出租土地及返还税金等形式偿还原某某该投资款，故该产权出售协议无论从形式上还是内容上看，均应视为克井镇政府对原某某投资款的一种还款承诺，故克井镇政府对原某某该款负有偿还义务。现该协议无效，原某某要求克井镇政府归还协议中约定的x.07元及利息，理由正当，予以支持。原某法院根据《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十六条之规定，判决：一、原某某与克井镇政府于2001年6月1日签订的产权出售协议书无效；二、克井镇政府于判决生效后十日内给付原某某x.07元及利息（利息自2001年6月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定给付之日止）。案件受理费x元，由克井镇政府负担。

克井镇政府上诉称：一、原某认定其与原某某签订的《产权出售协议书》无效是错误的。理由：1、其享有诉争协议项下的土地所有权。依据《确定土地所用权和使用权的若干规定》第二十一条的规定，其在连续使用土地二十年后，应视为享有土地使用权。2、原某直接认定其没有诉争协议项下的土地使用权不符合客观事实，更没有法律依据。依据《土地管理法》的规定，土地权属应由县级人民政府确权，即使发生争议亦应由县乡人民政府负责处理，人民法院无权直接确定土地权属。故原某判决其无土地权利并据此认定其与原某某所签协议无效是违法的。3、该协议书无违反国家法律、法规强制性规范，是合法有效的。二、关于原某某投资款的法律性质，既然协议书和原某某的起诉状中确定原某某的x.07元是原某某在三矿的投资款，那么该款是用于投资收益的股金，不属于债权，其本身法律性质决定无直接的偿还义务主体，其收益也应完全来源于企业经营收益。三、原某认定克井镇政府对原某某有还款承诺是错误的。依据《民法通则》第八十四条的规定，原某某的投资款就其法律性质来讲，并不是一种债权，还款承诺从法律上讲是债的转移，在原某某并不享有债权的情况下，就没有债的转移。四、原某适用法律错误且判决没有法律依据。原某引用《合同法》第五十一条的规定是指无处分权处分追认的规定，与本案无关。第五十六条是指合同无效的规定，而判决第二项却未引用任何条款，是无法律依据的。原某错误将权利证书与处分权追认混淆，也同时错误将协议的效力与权属证书的完善混淆，是对《合同法》原某和立法精神的错误理解。五、本案产生的背景及处理方法：引发本案的根本原某在于原某某在《产权出售协议书》签订并实际履行后，原某某对《协议书》所涉房产及土地长期置之不理而造成的，责任和错误完全在原某某。如因第三人阻挠而行使权利受阻，应向第三人主张权利。综上，请求撤销原某，改判驳回原某某的一审诉讼请求。

原某某辩称：原某判决事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，请求驳回上诉，维持原某。

本院经审理查明的事实与原某查明的事实一致。

本院认为：原某某与克井镇政府于2001年6月1日签订的产权出售协议书表明了两层涵义：一是克井镇政府同意返还原某某在镇三矿的投资款x.07元，二是以何种形式返还。协议中约定了三种返还的渠道，一是以出售镇三矿西院资产折抵价款x元；二是以租用镇三矿西院的土地50年租金折抵x元；三是原某某如在此投资办企业上项目投产后，按上缴税金的50%返还给原某某折抵剩余x.07元，直至还清为止。以上三种形式因为克井镇政府未取得镇三矿西院土地的所有权，致使案外人阻挠，原某某未能按协议履行，因此克井镇仍应返还原某某投资款x.07元。克井镇政府上诉认为按照《确定土地所用权和使用权的若干规定》第二十一条的规定，其在连续使用土地二十年后，应视为享有土地使用权，因该条限于“农民集体连续使用其他农民集体所有的土地已满二十年”的情况，克井镇政府该上诉理由不能成立，涉案土地的所有权仍归原某利人所有，克井镇政府未能提供证据证明该土地归其所有，故关于涉案土地的产权并无争议，原某认为克井镇政府无权处分他人财产，认定协议无效并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原某。

二审案件受理费x元，由克井镇人民政府负担。

本判决为终审判决。

审判长黄某智

审判员闫志强

代理审判员商敏

二○一○年十月十四日

书记员张晓晓