原告薛某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人张红卫，河南大正永衡（略）事务所（略）。代理权限为一般代理。

委托代理人成爱武，河南大正永衡（略）事务所（略）。代理权限为一般代理。

被告河南省今日医疗器械有限公司，住所地鹤壁市淇滨区X路中段。

法定代表人姬某某，该公司董事长。

委托代理人田某某，男，X年X月X日出生。代理权限为代为承认、反驳诉讼请求，进行和解，提起上诉。

第三人姬某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人李某福，河南明星（略）事务所（略）。代理权限为代为承认、反驳诉讼请求，进行和解。

第三人李某乙，男，X年X月X日出生。

第三人叶某某（叶某民），男，X年X月X日出生。

上述二位第三人李某乙、叶某某委托代理人孙红超，河南奥博（略）事务所（略）。代理权限为代为承认、反驳诉讼请求，进行和解，代领法律文书。

原告薛某某与被告河南省今日医疗器械有限公司（以下简称今日公司）、第三人姬某某、李某乙、叶某某股权确认纠纷一案，本院2010年4月23日受理后，依法组成合议庭，于2010年8月6日公开开庭进行了审理。原告薛某某及其委托代理人张红卫、成爱武，被告河南今日医疗器械有限公司委托代理人田某某，第三人姬某某委托代理人李某福，第三人李某乙、叶某某二人委托代理人孙红超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告薛某某诉称：2007年4月28日，其与姬某某、李某乙、李某丙、黄某丁等五人协商一致，达成共同投资办公司的口头协议，约定共同出资收购王建军、魏霞开办的河南省今日医疗器械有限公司，每人出资五万元（各占20%股份），由姬某某代收后入公司财务账，并委托姬某某办理工商登记。2007年5月30日公司成立后，共同推选姬某某负责公司的全面管理工作并担任今日公司执行董事，其参与经营和管理。2009年10月，其发现姬某某利用职务之便，于2007年公司变更登记时将今日公司股东登记为姬某某、李某乙、叶某某，并将该公司全部财产据为已有，严重侵犯了其合法权益。故诉至法院，请求：1、确认其为被告今日公司股东；2、确认其占今日公司注册资金20%的份额，由被告今日公司签发出资证明并向工商行政部门进行登记。

被告今日公司辨称：原告未出资参与购买其公司股权，原告系其公司管理人员，其公司《公司章程》、股东名册及工商登记均没有原告是该公司股东的记载。原告的诉请无事实及法律依据，依法不能成立。

第三人姬某某述称：今日公司系其与李某乙、叶某民出资购买，原告并未出资参与购买；原告系今日公司的职员而非股东。原告的诉请没有法律依据。故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

第三人李某乙、叶某某述称：今日公司的股东是李某乙、叶某某、姬某某；其二人在2007年对今日公司收购前后，从未与原告达成任何共同投资收购协议，原告未向今日公司出资，不是该公司股东；原告只是今日公司的职员从事管理工作；原告诉请于法无据、与事实不符，请求法院予以驳回。

根据原、被告诉辩意见及第三人陈述，本院确定本案的争议焦点为：原告薛某某的诉讼请求有无事实及法律依据。

围绕本案争议焦点，原告薛某某向本院提交的证据有：1、出资证明一份，证明：原告薛某某向被告今日公司实际出资五万元，已如公司财务账；2、任命通知一份，证明：原告薛某某作为今日公司股东参与了该公司经营管理，同时也证明了第三人姬某某、李某乙对原告薛某某股东身份的认可；3、股东协议书一份，证明：第三人李某乙及今日公司股东薛某某在该协议上签名，认可了原告薛某某的股东身份。4、证人李某丙、黄某丁证言：2007年4月20日，由黄某丁、薛某某、李某丙、姬某某（姬某某当时同时代表李某乙）口头商议以x元的价格收购今日公司，入股资金每人x元，决议由姬某某进行收购，收购后2007年5月30日办理了变更登记手续，2007年6月5日领取了营业执照；2008年10月8日薛某某、黄某丁、李某丙、李某乙（姬某某代签）、姬某某在黄某丁的任命通知上签字；2009年年底、2010年年初，薛某某、黄某丁、李某丙、李某乙在鹤壁市中州快捷酒店X房间签订了股东协议书，姬某某经多次通知未到场；其对第三人叶某某不熟悉，第三人叶某某没有出资，也没有参加过股东会。证明：原告薛某某系今日公司股东且参与了该公司经营管理。原告薛某某陈述：其实际出资收购今日公司，并参与该公司的经营管理活动，其股东身份虽未在工商登记中显示，但其具备法定的股东身份资格。

被告今日公司提交的证据有：1、2007年5月16日，股权转让协议三份，证明：今日公司原股东王建军将30万股权转让给姬某某，魏霞将20万股权转让给李某乙、叶某某各10万；2、今日公司章程修正案一份，证明：今日公司由原股东王建军、魏霞变更为姬某某、李某乙、叶某某；原今日公司章程第十五条修改为选举执行董事一名，由姬某某担任，聘任姬某某为今日公司经理，选举监事一名，由李某乙担任；原章程第八条修改为姬某某出资30万元，占注册资本的60%，李某乙、叶某某出资各10万元，各占注册资本的20%；原今日公司章程第四条确定该公司法定代表人为姬某某；3、今日公司股东会决议一份，证明：姬某某为今日公司的执行董事兼任经理，由姬某某、李某乙、叶某某组成新的股东会，姬某某出资30万元，占注册资本的60%，李某乙、叶某某出资各10万元，各占注册资本的20%；4、今日公司变更登记申请一份，证明：今日公司法定代表人及其股东变更情况；5、今日公司变更登记审批表一份，证明：今日公司各股东认缴出资额及持股比例；6、今日公司章程一份，证明：今日公司股东人员身份；7、今日公司工商档案公司信息采集表一份，证明：今日公司股东人员情况及该公司管理人员为黄某丁、李某丙、薛某某；8、2007年和2008年今日公司年检报告各一份，证明：今日公司股东为姬某某、李某乙、叶某某三人。

第三人姬某某提交的证据有：2007年4月21日，李某丙给姬某某出具的欠条一张，证明：李某丙与姬某某之间的关系互有债权债务关系，李某丙出具的姬某某收据不能证明原告具有今日公司的股东的身份。

第三人李某乙、叶某某提交证据：1、股权转让协议三份，证明：李某乙、叶某某股权取得合法有效；2、今日公司章程修正案一份，证明：章程修正是合法有效的，并选举了姬某某为该公司法定代表人；3、2007年5月30日股东会决议一份，证明：李某乙、叶某某出资，并经全部新老股东签字认可；4、今日公司变更登记申请一份，证明：今日公司股东变更为姬某某、李某乙、叶某某；5、今日公司股东出资情况表一份，证明：李某乙、叶某某出资情况及股权比例；6、公司信息采集表一份，证明：今日公司股东为姬某某、李某乙、叶某某，管理人员为黄某丁、李某丙、薛某某。

经庭审质证，被告今日公司对原告薛某某提交的证据1有异议，认为该证据系虚假证据，其公司股东会从未对原告入股作出过任何决议，其公司股东均未在原告入股证明上签字，故该证据不能证明原告股东身份；对证据2有异议，认为该证据是虚假的，其公司章程第15条规定：姬某某担任今日公司执行董事兼任公司经理，其公司股东会议未免除姬某某经理职务，也无需任命黄某丁为其公司经理；其公司股东是姬某某、李某乙、叶某某，而非薛某某、李某丙、黄某丁，该证据不能证明原告具备股东资格；对证据3有异议，认为该股东协议书是虚假的，其公司股东姬某某、叶某某二人不知情，其公司股东姬某某、李某乙、叶某某从未就原告成为新股东做出过任何决定；对证据4二证人的证言有异议，其公司的营业执照、公章、财务章均在其公司财务部存放，原告得到公司的公章、财务章等都是通过非法手段取得的。另外两个证人的证言存在矛盾之处，无事实依据，不能作为证据使用。

第三人姬某某对原告提交的证据质证意见同被告今日公司。

另外补充质证如下：证据1不能作为原告是今日公司股东的依据，因为今日公司章程、股东名录均没有原告名字的记录；对证据2有异议，认为该文件是虚假的，黄某丁、李某丙、薛某某三人均不是今日公司股东，签字无效；对证据3有异议，认为股权转让协议是黄某丁、李某丙、薛某某伪造的证据，不能作为证据使用；对二证人的证言均有异议，认为二人证言不具有真实性，李某丙、黄某丁、薛某某没有参加收购，无证据证明李某丙被今日公司吸收为新股东，因此证人证言缺乏事实依据，不能作为证据使用。

第三人李某乙、叶某某对原告提交的证据1有异议，认为该证据不能证明原告是公司股东，姬某某是在2007年5月30日经股东大会推举成为公司法定代表人，而该收据的日期为2007年4月20日，说明该行为系姬某某个人行为，与被告今日公司无关；对证据2有异议，认为李某乙的签字不是其本人签字，叶某某也没有签字；对证据3有异议，认为该协议是事后伪造的，该协议上李某乙是在受欺骗的情况下签字的，不能证明李某乙承认原告具有股东地位，该协议把李某乙出资额减少，明显不是李某乙的本意，也剥夺了叶某某的股东权利；对证人证言质证意见同被告今日公司。

原告薛某某对被告今日公司提交的证据均有异议，认为被告今日公司提交的证据全部是姬某某伪造的，其中李某乙、叶某某的签字是姬某某伪造的签名；另外，证据1充分印证了原告参与了今日公司的经营和管理，且原告已实际出资，应当享有股东权利；对李某乙出资x元有异议，原告提交的股东协议中有李某乙的签名，显示李某乙的出资额为x元，其签名是对出资x元的认可；此外，姬某某、叶某某并未实际出资，收购今日公司的资金就是在2007年4月20日至2007年4月21日收取原告薛某某与黄某丁的资金，姬某某、叶某某的出资情况今日公司财务账目至今未显示。财务账目只显示黄某丁、李某丙、薛某某，且有法定代表人签字并加盖今日公司公章，证明原告已实际出资，真正收购今日公司的实际价格为x元，并非被告所述x元；被告与第三人股权转让协议出资不实，该出资内容为虚假内容，实际是将原告薛某某及黄某丁、薛某某出资的资金进行了收购，今日公司的转让协议不能证明第三人实际出资。

原告薛某某对第三人姬某某出具的证据有异议，认为该证据与本案无关。

原告薛某某对第三人李某乙、叶某某提交的证据有异议，认为超过举证期限，对此不予质证。

被告今日公司对第三人姬某某、李某乙、叶某某提交的证据无异议。

第三人姬某某对被告今日公司及第三人李某乙、叶某某提交提交的证据无异议。

第三人李某乙、叶某某对被告今日公司及第三人姬某某提交提交的证据无异议。

本院认为：原告提交的证据1,不符合《中华人民共和国公司法》股东以非货币财产出资的规定，本院不予采信；证据2系任命通知，因第三人李某乙否认其签字，且原告未提交相关证据证明系第三人李某乙委托第三人姬某某代签，故对该证据证明效力本院不予采信；证据3系股东协议书，因该协议书上没有原告所述的全体股东的签名，故对其证明效力本院不予采信；对二证人的证言，因该两名证人与本案原告同时向本院提起与同一被告的股权确认之诉，相互之间存在利害关系，应视为本案的利害关系人，且原告提交的其他证据不足以与两名证人的证言相佐证，故对该证据的证明效力本院不予采信。

被告今日公司提交的证据1-8，内容客观真实，与本案具有关联性，符合《中华人民共和国公司法》的规定，且能够相互印证，可以证明本案的相关事实，本院予以采信。

第三人姬某某提交的证据，与本案不具有关联性，本院不予采信。

第三人李某乙、叶某某提交的证据1-4、6，与被告今日公司的证据1-4、7相同，本院予以采信；证据5系出资情况表，可以与其他证据相互印证，本院予以采信。

本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：

被告今日公司注册资本50万元，原法定代表人为王建军，原股东为王建军、魏霞。2007年5月16日，被告今日公司原股东王建军、魏霞分别与第三人姬某某、李某乙、叶某某签订《河南省今日医疗器械有限公司股权转让协议》，将其二人在今日公司中的100%股份转让于第三人姬某某、李某乙、叶某某，其中，姬某某受让了今日公司60%的股权，李某乙、叶某某二人各受让了该公司20%的股权。被告今日公司于2007年5月30日进行了变更登记申请，将今日公司法定代表人变更为姬某某，股东变更为姬某某、李某乙、叶某某。鹤壁市工商行政管理局经济技术开发区分局《公司变更登记审核表》显示：姬某某认缴出资额30万元，持股比例60%；李某乙认缴出资额10万元，持股比例20%；叶某某认缴出资额10万元，持股比例20%。被告今日公司于2007年5月30日召开第六次股东会（临时），决定免去王建军执行董事及总经理职务，不再兼任法定代表人，选举姬某某为今日公司的执行董事兼任经理，由姬某某、李某乙、叶某某组成新的股东会，并同意修改公司章程；同日，被告今日公司修改公司章程，将原章程第八条修改为姬某某出资30万元，占注册资本的60%，李某乙、叶某某出资各10万元，各占注册资本的20%；原章程第15条修改为选举执行董事一名，由姬某某担任，聘任姬某某为公司经理，选举监事一名，由李某乙担任。工商档案今日公司信息采集表显示：黄某丁、李某丙、薛某某为该公司管理人员。

本院认为：根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名称、出资证明书、工商登记等，因此，股东与公司之间的股权法律关系，公司章程、出资证明书、股东名册或公商登记系有公示效力的证明。本案中，原告要求确认其为被告今日公司股东，确认其占今日公司注册资金20%的份额，由被告今日公司签发出资证明并向工商行政部门进行登记的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。案经调解无效，经合议庭评议。依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第七十二条、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条第（二）项之规定，判决如下：

驳回原告薛某某的诉讼请求。

案件受理费1050元，由原告薛某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。

审判长马向阳

代理审判员郝海玉

代理审判员王治

二○一○年十月十九日

书记员李某