上诉人（原审被告）：郑州静源互联网上网服务有限公司。住所地：郑州市X路X号。

法定代表人：张某，经理。

委托代理人：毕纪福，河南金合力律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：朱某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人：闫政德，河南天欣律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：陈某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

委托代理人：闫政德，河南天欣律师事务所律师。

原审被告：张某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

原审被告：王某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

原审被告：宋某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。

原审被告：赵某某，女，回族，住（略）。

上诉人郑州静源互联网上网服务有限公司（以下简称静源公司）因与被上诉人朱某某、陈某某以及原审被告张某、王某某、宋某、赵某某定金合同纠纷一案，不服郑州市管城回族区人民法院（2008）管民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人静源公司委托代理人毕纪福，被上诉人朱某某、陈某某的委托代理人闫政德，原审被告张某、王某某、宋某、赵某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：（一）2007年9月29日，朱某某（乙方）与静源公司（甲方）签订网吧转让定金协议一份，约定：网吧股东赵某某、宋某、张某、王某某经协商同意将郑州市X路X号的静源网吧以69万元的价格转让给朱某某；朱某某于2007年9月29日先付给赵某某、宋某、张某、王某某四股东10万元作为定金；二期款57万元朱某某于2007年10月8日至10日付清（办工商执照同时）；三期款2万元，于网吧转让手续办齐后付清，共计120台电脑、6台空调。朱某某及公司股东王某某、张某、宋某均在该协议上签名。静源公司在协议中添加的“2007年10月1日以前所有费用由前网吧结清”处加盖公章。朱某某、陈某某于2007年9月29日向静源公司交纳定金10万元，该公司出具收条一张，该收条有宋某、王某某签名，并加盖静源公司公章。朱某某、陈某某所交定金10万元，张某、王某某、宋某、赵某某各分得2.5万元。朱某某、陈某某即开始准备经营。2007年10月8日至10日，朱某某、陈某某按照协议约定多次去静源公司交纳中期转让费，因静源公司股东内部矛盾问题，致使款项未能按时交付，静源公司也未能为朱某某、陈某某办理工商变更登记手续，致使朱某某、陈某某无法经营网吧，现网吧仍由静源公司经营。（二）据郑州市工商行政管理局管城分局档案显示，静源公司的股东为王某某、宋某，该公司的法定代表人为张某。2006年11月27日，张某、王某某、宋某、赵某某签订《静源互联网上网服务有限公司合伙经营合同》一份，约定：甲乙丙丁四方自愿合伙组建经营“静源互连上网服务有限公司”，该公司所有资产均属甲乙丙丁四方共同所有，四合伙人均以现金方式出资，各出资25万元；合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还；未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。（三）2007年9月27日，朱某某（甲方）与陈某喜（乙方）签订《合伙协议书》一份，约定：甲乙双方共同出资80万元购买郑州市X路X号静源网吧甲方出资48万元，占投资总额的60%；乙方出资32万元，占投资总额的40%；合伙双方按出资比例共担风险，分配利润；合伙人共同推选朱某某为负责人，由朱某某代表二合伙人处理与静源网吧的各项事宜。

原审法院认为：朱某某与静源公司签订的《网吧转让定金协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应严格按照约定全面履行自己的义务，而静源公司在收受朱某某、陈某某支付的定金后未按协议约定履行自己的义务，依法应当双倍返还定金。协议虽系朱某某所签，但朱某某、陈某某之间系合伙关系，且合伙协议中明确约定“由朱某某代表二合伙人处理与静源网吧的各项事宜”，故朱某某、陈某某要求静源公司双倍返还定金20万元的诉讼请求，理由正当，应予支持。《网吧转让定金协议》中虽有王某某、张某、宋某的签名，但其三人均系静源公司股东，其行为理应代表公司，责任应由静源公司承担，故朱某某、陈某某要求张某、王某某、宋某、赵某某返还定金20万元，理由不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国担保法》第八十九条及有关法律规定，判决：（一）被告郑州静源互联网上网服务有限公司于本判决生效后十日内给付原告朱某某、陈某某20万元。逾期加倍支付迟延履行期间的债务利息。（二）驳回原告朱某某、陈某某的其他诉讼请求。案件受理费4300元，由被告郑州静源互联网上网有限公司负担。

静源公司不服原审判决，向本院上诉称：在网吧转让定金协议履行过程中，朱某某拒不交纳协议约定的中期款，首先违约；原审判决静源公司双倍返还定金，无事实和法律依据；陈某某不是本案适格的主体。请求二审法院依法改判。朱某某、陈某某答辩称：本案产生纠纷的违约方系静源公司；原审判决静源公司双倍返还定金符合法律规定；陈某某与朱某某是合伙关系，主体适格。请求二审维持原判。张某、王某某、宋某、赵某某述称：同意静源公司的上诉意见。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为：朱某某与静源公司签订的网吧转让定金协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，受法律保护。静源公司在收取朱某某、陈某某支付的定金后未按协议约定履行义务，其两个股东的证言亦充分说明了违约方系静源公司，故朱某某、陈某某要求静源公司双倍返还定金证据充分，应予支持；朱某某、陈某某之间系合伙关系，合伙协议中明确约定由朱某某代表二合伙人处理与静源网吧的各项事宜，陈某某的诉讼主体适格。故静源公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4300元，由郑州静源互联网上网服务有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长岳修文

审判员刘富江

审判员崔凤茹

二00九年一月十五日

代理书记员韩勇