原告孟某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人潘某某，男，46岁。

被告王某某，男，X年X月X日出生。

被告张某某，男，X年X月X日出生。

被告闫某某，女，1963年出生。

委托代理人王某某。

被告河南天地物业管理有限公司。

法定代表人王某某，董事长。

被告河南临颍中原祥基生物工程有限公司。

法定代表人王某某，董事长。

原告孟某某诉被告王某某、被告张某某、被告闫某某、被告河南天地物业管理有限公司（以下简称天地物业公司）、被告河南临颖中原祥基生物工程有限公司（以下简称祥基公司）买卖合同纠纷一案，本院于2010年6月28日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孟某某及其委托代理人潘某某、被告王某某、被告闫某某的委托代理人、被告天地物业公司、被告祥基公司的法定代表人王某某到庭参加诉讼。被告张某某经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。

原告孟某某诉称，2009年2月28日，被告天地物业公司与原告签订买卖协议一份，协议约定原告向被告天地物业公司交纳定金100万元，被告天地物业公司将仁和公司向其抵债的费旧物资卖给原告。2009年3月11日被告天地物业公司又与原告签订协议一份，协议约定原告向被告交纳预付款100万元，被告将其废旧钢铁给原告。保证2009年3月17日开工拉铁，如5日内不能开工拉铁退回全部货款，并约定支付违约金。担保人为张某某、闫某某。协议签订后，原告前后向被告交付现金210万元，被告向原告出具了收据。在原告的多次催讨下，2009年3月4日被告王某某又与原告签订担保协议一份，约定如果天地物业公司不能履约，用祥基公司的产业提供担保。经原告无数次催讨，被告退回部分货款，拉了几车废铁，并于2010年4月28日向原告出具32万元欠条一张。2010年6月6日向原告出具60万元借条一张，这几份协议共欠原告92万元整。2010年1月13日，原告与被告张某某又签订买卖合同一份，合同约定被告张某某保证原告拉500吨废钢，单价1900元/吨，被告保证2010年1月20日之前拉货，40天拉完。如违约每天赔偿损失5000元。原告分两次交付被告张某某80万元整，被告王某某担保确认。被告向原告承诺的废铁原告一点未拉。原告向公安部门反映，被告退还原告10万元，还欠原告70万元，被告还应该向原告支付损失费36万元。请求法院依法判令被告支付欠款162万元，判令被告支付原告按合同约定的损失费36万元，判令被告承担本案的一切费用并互负连带责任。

被告王某某辩称，欠款60万元原是张某某所欠原告的，是从张某某那里转账而来，予以认可。三方约定被告承担这60万元后即不再承担被告张某某欠原告70万元的担保责任。原告要求被告承担这70万元没有依据。关于32万元欠款，其中包含对原告损失的补偿20万元，原告再要求支付违约金36万元没有道理。

被告张某某未答辩。

被告闫某某辩称，担保的债务已经处理，不应当再承担担保责任。

被告天地物业公司、祥基公司答辩意见同王某某意见一致。

经审理查明:原告孟某某为购买被告天地物业公司从仁和公司抵债而取得的废旧钢材，分别于2009年2月28日、2009年3月11日与被告天地物业公司签订两份买卖协议，并由被告张某某、闫某某为天地物业公司提供担保。协议签订后，原告孟某某共向被告天地物业公司支付定金、预付款、货款等共计210万元。被告天地物业公司向原告出具了收据。经原告多次催讨，被告迟迟不能兑现。2009年3月14日被告王某某又与原告签订担保协议一份，协议约定：如果天地物业公司不能履约，祥基公司愿用其产业提供责任担保。经原告多次催要，被告天地物业公司向原告交付了部分废铁，并退回部分货款，还下欠部分货款。原告认为还欠12万元，被告认为还欠8万元，双方对此存有争议。被告为了弥补原告孟某某的损失，在此基础上，被告天地物业公司又给原告出具一份32万元的欠条。原担保人闫某某、张某某、祥基公司均未在此欠条上签字。2010年6月6日，被告王某某向原告孟某某出具借条一份，借款金额60万元整。双方均认可该60万元借款是从被告张某某欠原告孟某某的债务中转移而来，被告张某某也出具书面证明予以证实。

另查明：2010年1月13日，原告孟某某与被告张某某签订买卖协议一份，协议约定，被告张某某将仁和公司的所有废钢出售给孟某某，保证500吨废钢，1900元/吨，2010年元月20日进厂施工拉货。如被告不能保证原告按期拉货，每天赔偿损失5000元。协议签订后，原告孟某某分两次向被告张某某支付货款80万元。王某某2010年2月8日向原告孟某某保证在2010年正月25日之前在漯河线材厂开工，如不开工，保证张某某退还全部货款，并赔偿损失5万元。

本院认为，原告孟某某与被告天地物业公司签订两份买卖协议，证明双方存在买卖合同关系。被告天地物业公司向原告出具32万元的欠条后，双方的买卖合同关系就转化为一般的债务关系。即被告天地物业公司欠原告孟某某货款32万元。原来的合同关系终止。由于被告张某某、闫某某、祥基公司没有在新的欠条上签字，故不应再承担该债务的担保责任。被告王某某向原告出具的60万元的欠条，是从被告张某某处转账而来，三方均予以认可，本院予以认定。该两笔债务事实清楚，二被告应当进行偿还。对原告孟某某的该两项请求，本院予以支持。关于原告70万元的请求，其主合同是原告孟某某与被告张某某所签，被告王某某系担保人，与本案不是同一法律关系，且案情较为复杂，不宜与本案合并审理，应另案处理。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：

一、被告河南天地物业管理有限公司偿还原告孟某某欠款32万元。

二、被告王某某偿还原告孟某某借款60万元。

三、驳回原告孟某某的其他诉讼请求。

四、上述一、二项于本判决生效后十日内履行完毕。

如果二被告未按本判决指定的期间履行义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案诉讼费x元，保全费5000元，被告天地物业公司负担6260元，被告王某某负担x元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于漯河市中级人民法院。

审判长李煜

审判员尚耀武

代理审判员吕红超

二0一0年十月九日

书记员刘晓敏