原告杜某某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人孙某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京市石景山区X街道法律服务所法律工作者，住（略）。

委托代理人王某某，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

被告北京石富兴华元件有限公司，住所地北京市石景山区X村南200米。

法定代表人杨某某，董事长。

委托代理人王某峰，北京市法大律师事务所律师。

委托代理人孟祥海，北京市法大律师事务所律师。

原告杜某某与被告北京石富兴华元件有限公司（以下简称石富兴华公司）股东权纠纷一案，本院依法进行了审理，本案现已审理终结。

原告杜某某诉称，石富兴华公司是2000年11月由北京市石阜兴华元件厂改制成立的有限责任公司。杜某某作为公司职工出资认购了公司的股份，成为公司的股东。2005年底，石富兴华公司要求杜某某交回股权证，以便统一管理。2007年初，杜某某经工商查询，获知其股权已被石富兴华公司擅自转让他人。2007年12月14日，杜某某与石富兴华公司就股权问题进行协商，石富兴华公司同意恢复杜某某的股权，随后签订了《恢复股权协议》。但石富兴华公司迟迟不履行义务，故杜某某诉至法院，要求石富兴华公司恢复杜某某享有的股权，并办理工商变更登记。

本院认为，股权转让是指有限责任公司的股东依照法律或者公司章程的规定将自己所持公司的股份转让给他人的行为，股权转让是一种股权买卖行为，属于债权行为，股权转让合同经股权的转让人与受让人双方意思表示一致，合同成立并生效，自此合同当事人受转让合同的约束。而股权权属变更类似于物权变动行为，是公司基于股权转让合同办理内部股东变更登记（即公司同意股东变更并记载于股东名册）以及外部股东变更登记（即公司到工商行政管理部门办理工商变更登记手续）。由此可见，股权转让与股权权属变更的主体不一致，股权转让的主体是转让人与受让人，而股权权属变更的主体是公司。本案中，石富兴华公司办理了工商变更登记，使杜某某的股权权属发生变更的依据是2005年12月31日杜某某与杨某某签署的股权转让书，根据转让书记载，杜某某将持有的石富兴华公司股权转让于杨某某。现杜某某否认转让书的真实性，应当针对股权的受让人，而非公司，公司只是办理股权权属变更的主体，只有股权转让合同被依法宣告丧失法律效力之后，公司才能办理股权权属的变更。石富兴华公司的法定代表人以公司名义虽与杜某某签署了《恢复股权协议》，由于恢复股权等同股权转让，石富兴华公司无权代表转让人同意股权转让。而且，石富兴华公司的股东会经讨论不同意恢复杜某某的股权，因此，杜某某依据《恢复股权协议》要求石富兴华公司恢复其股权，没有法律依据。综上，石富兴华公司不是股权转让合同的主体，且其无权代表他人转让股权，故杜某某起诉石富兴华公司，被告主体不适格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第＜二＞项之规定，裁定如下：

驳回原告杜某某的起诉。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判长李军梅

审判员詹文杰

人民陪审员牛淑珍

二○○八年十二月十八日

书记员王某