原告曾某某，男，汉族，居民，住（略）。

委托代理人熊某，（略）某法律服务所法律工作者。

被告罗某某，男，汉族，居民，住（略）。

委托代理人徐某某，（略）某某法律服务所法律工作者。

原告曾某某与被告罗某某合伙协议纠纷一案，于2010年3月25日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，由审判员胡德贵独任审判，于2010年4月15日公开开庭进行了审理。原告曾某某及其委托代理人熊某、被告罗某某的委托代理人徐某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告曾某某诉称，2009年9月，被告以合伙经营浏阳某物业管理服务有限公司（以下简称某物业公司）为名，邀原告出资入伙，双方签订合伙协议后，原告将3万元出资款存入被告账户，但被告拒绝原告参与经营管理。后查某物业公司是2009年7月注册成立的有限公司，被告借合伙为名收取原告出资款，实属欺诈行为，因此，原告在重大误解下与被告签订的合伙协议无效，请求法院判令解除原、被告签订的合伙协议，由被告返还原告出资款3万元，并承担本案诉讼费用。

被告罗某某辩称，原、被告签订的合伙协议，是双方真实意思的表示，合法有效，被告不存在欺诈行为，协议也不应解除，协议签订后，原告在某物业公司上班，行使权利，现公司经营亏损，原告作为股东不能退股，因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，2009年7月20日，被告罗某某与其妻子李某某（案外人）签订了《浏阳某物业管理服务有限公司章程》，约定两人出资50万元（实际出资10万元，其中，罗某某出资6万元，持股比例为60%，李某某出资4万元，持股比例为40%），注册成立某某物业公司。《浏阳某某物业管理服务有限公司章程》约定：1、公司注册资本人民币50万元，实收资本人民币10万元，公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续；2、公司成立后，应向股东签发出资证明书；3、股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。同时，《浏阳某物业管理服务有限公司章程》还对其他事项进行了约定。章程签订后，某物业公司召开股东会并作出决议，选举罗某某为公司法定代表人、执行董事兼经理，选举李某某为公司监事。2009年8月6日，某物业公司正式注册成立，并办理了相关证照手续。2009年9月16日，罗某某与原告曾某某签订了《合伙协议》，并加盖了某物业公司公章。《合伙协议》约定：1、甲乙双方（即甲方为罗某某，乙方为曾某某）自愿合伙经营某物业公司，总投资为10万元，甲出资7万元，乙出资3万元，各占投资总额的80%、20%；2、乙方从签订协议之日起正式在公司上班，其月薪为2000元，享受公司一切福利，税后利润按比例分红，乙方不负担甲方9月份之前一切费用，甲乙双方每月拥有一份公司财务报表；3、本合伙企业经营期限为10年，如果需要延长期限的，在期满前6个月办理有关手续；4、合伙双方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏；企业盈余按照各自的投资比例分配；企业债务按照各自投资比例负担；5、他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议；6、出现下列事项，合伙终止：a.合伙期满；b.合伙双方协商同意；c.合伙经营的事业已经完成或者无法完成；d.其他法律规定的情况；e.乙方如违反国家法律、公司制度，甲方可解除此协议。协议签订后，曾某某根据约定向罗某某交付出资款3万元，并到某物业公司上班，但罗某某并未为曾某某办理相关手续。此后，曾某某认为自己没有享受合伙人权利，要求罗某某返还出资款无果，遂诉至本院。诉讼中，罗某某还提交了《授权委托书》和某物业公司2010年2、3月份的《资产负债表》，用以证明曾某某通过签订《合伙协议》入股是合法有效的及某物业公司经营亏损7万元的事实，但曾某某提出，签订《合伙协议》时，罗某某并未出示《授权委托书》，对某物业公司的经营情况不清楚。上述事实，有原、被告提交的书证、当事人的陈述等证据证实，经庭审质证核实，足以认定。

本院认为，某物业公司是被告罗某某和案外人李某某共同出资、注册成立的有限责任公司，是独立的企业法人，依法享有独立的法人财产权，某物业公司的股东罗某某、李某只是公司股东，只以自己的出资额为限对某物业公司承担责任，并按照出资比例在物业公司中分享权利。某物业公司的股东罗某某未经过某物业公司股东会同意，将某物业公司当作自己的财产，与原告曾某某签订《合伙协议》，约定由合伙人罗某某、曾某某按照《合伙协议》的约定共同经营，同时，还收取曾某某出资款3万元，将某物业公司的实收资本10万元，分割为罗某某出资7万元，占投资总额的80%，曾某某出资3万元，占投资总额的20%，以此来处分某物业公司股东的出资款及物业公司的财产，这些行为，损害了某物业公司及其股东的权益，违反了法律、行政法规的强制性规定，因此，罗某某与曾某某签订的《合伙协议》无效，无效的合同自始没有法律约束力，罗某某根据无效合同取得的财产，应当依法予以返还，因此，曾某某要求罗某某返还投资款3万元的请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第五条第二款、第二十条第一款之规定，判决如下：

一、罗某某与曾某某于2009年9月16日签订的《合伙协议》无效；

二、罗某某在本判决生效后十日内，返还曾某某投资款3万元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费2300元，减半收取1150元，由罗某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员胡德贵

二Ｏ一Ｏ年五月二十日

书记员李刚

附法律条文：

1、《中华人民共和国合同法》第七条：当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

2、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项：违反法律、行政法规的强制性规定。（合同无效）

3、《中华人民共和国合同法》第五十六条：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力；合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

4、《中华人民共和国合同法》第五十八条：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿；有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

5、《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

6、《中华人民共和国公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

7、《中华人民共和国公司法》第五条第二款：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

8、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

9、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。