上诉人（原审被告）北京蓝畅机械有限公司，住所地北京市通州区X村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南二某X号院。

法定代表人苑某，董事长。

委托代理人杨立新，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）北京宇田世纪矿山设备有限公司，住所（略）（恒辉写字楼）二某。

法定代表人孙某某，董事长。

委托代理人宫志强，北京市鑫诺律师事务所律师。

委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。

被上诉人（原审原告）北京诚田恒业煤矿设备有限公司，住所地北京市门头沟区石龙工业区X路X号北楼。

法定代表人王某某，董事长。

委托代理人宫志强，北京市鑫诺律师事务所律师。

委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京宇田世纪矿山设备有限公司职员，住（略）。

被上诉人（原审原告）北京辉越景新矿山支护设备有限公司，住所地北京市门头沟区X路X号X室。

法定代表人柳某某，董事长。

委托代理人宫志强，北京市鑫诺律师事务所律师。

委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京宇田世纪矿山设备有限公司职员，住（略）。

上诉人北京蓝畅机械有限公司（简称蓝畅公司）因专利实施许可合同纠纷一案，不服北京市第二某级人民法院（2008）二某民初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院2008年11月21日受理本案后，依法组成合议庭，于2008年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人蓝畅公司的委托代理人杨立新，被上诉人北京宇田世纪矿山设备有限公司（简称宇田世纪公司）、北京诚田恒业煤矿设备有限公司（简称诚田恒业公司）、北京辉越景新矿山支护设备有限公司（简称辉越景新公司）的共同委托代理人宫志强、李某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

北京市第二某级人民法院认定，2004年4月6日，高学敏、李某、李某增与蓝畅公司签订《专利技术使用合同书》。2007年6月23日，蓝畅公司与李某增、李某某又签订了一份《协议》。上述合同签订后，蓝畅公司在2007年向高学敏、李某、李某增支付了一次专利技术使用费50万元。2008年1月1日，高学敏、李某、李某增共同签写了一份《声明》，将《专利技术使用合同书》中的全部权利转让给宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司。2008年1月16日，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司向蓝畅公司发出了一份《通知书》，要求蓝畅公司提交销售清单，并按清单支付全部技术使用费。蓝畅公司收到上述高学敏、李某、李某增的《声明》和宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司的《通知书》后，向高学敏、李某、李某增寄出了两份销售业绩表。蓝畅公司已支付共计100万元的专利技术使用费。在法院审理期间，蓝畅公司提交了2006、2007两年的销售合同、销售发票及财务记账凭证等资料。

北京市第二某级人民法院认为，高学敏、李某、李某增与蓝畅公司签订的《专利技术使用合同书》及《协议》合法有效。蓝畅公司没有完全履行合同义务，已构成违约。蓝畅公司虽主张高学敏、李某、李某增也未尽到合同义务，但未提供相关证据，而且蓝畅公司已经按照涉案专利技术制造出了合格产品并进行了销售。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。高学敏、李某、李某增三人转让合同权利的《声明》及宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司的《通知书》蓝畅公司已经收到，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司有权以自己的名义提起本案诉讼，向蓝畅公司追索专利技术使用费及因迟延给付而产生的利息。高学敏、李某、李某增三人在《声明》中已经表明其转让的是合同权利而非合同义务，所以蓝畅公司提出的高学敏、李某、李某增三人的转让无效的主张缺乏依据。双方在销售数额上达成一致，但对计算专利技术使用费的标准发生分歧。法院认为应按蓝畅公司与客户签订的合同销售额的6.4％在交货后30天内支付专利技术使用费。合同没有将该支架产品拆分为专利部分和非专利部分计算专利技术使用费的约定，应当按照支架产品的销售额认定。对2007年9月之后蓝畅公司再有销售涉案产品而应支付的技术使用费在本案中不做处理。依据涉案销售合同中约定的销售数额计算蓝畅公司应向宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司支付专利技术使用费，并扣除蓝畅公司已支付的100万元专利技术使用费。蓝畅公司应支付因其迟延支付技术使用费而产生的利息。关于宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司提出的解除合同的请求不予支持。

据此，北京市第二某级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定判决：一、蓝畅公司向宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司支付专利技术使用费人民币x元；二、蓝畅公司向宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司支付因其迟延支付专利技术使用费而产生的利息；三、驳回宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司的其他诉讼请求。

蓝畅公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，依法驳回宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司的诉讼请求，上诉费用由宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司承担。其理由是：原审判决以专利权人高学敏、李某、李某增出具的《说明》作为认定其三人履行了合同义务及表明其转让的是合同权利而非合同义务的事实的证据是错误的，该《说明》不能作为认定案件事实的证据加以使用。原审判决认定《声明》是债权的转让并非是合同权利义务的概括转移是错误的。原审判决认定专利技术使用费按“支架产品”的销售额计算是错误的，合同约定的“支架”与原审判决中认定的“支架产品”是两个完全不同的概念，对于“支架产品”中外购的通用产品不应计算在销售额当中。

宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司服从原审判决。

经审理查明：2004年4月6日，高学敏、李某、李某增与蓝畅公司签订了一份《专利技术使用合同书》。该合同约定：蓝畅公司可以使用高学敏、李某、李某增享有专利权的三项实用新型专利技术（下称涉案专利技术），使用期为5年。涉案专利技术为：1、带托梁的组合支架，专利号为：x.4；2、托梁同步移动的组合支架，专利号为：x.7；3、支柱共用底盘的支架，专利号为：x.7。蓝畅公司使用上述专利技术制造支架，按照市场规则蓝畅公司付给高学敏、李某、李某增专利技术使用费为销售额的8％，税金由高学敏、李某、李某增承担。高学敏、李某、李某增在产品制造过程中应进行指导服务。蓝畅公司改动图纸要向高学敏、李某、李某增通报，因选型不当或制造质量或代用材料发生事故由蓝畅公司负责，由于设计发生问题，由高学敏、李某、李某增承担责任。专利技术使用费交货后30天内付给高学敏、李某、李某增。高学敏、李某、李某增每月向蓝畅公司通报一次销售价格，销售价格按统一价格执行。蓝畅公司每半年向高学敏、李某、李某增提交一次销售清单，清单包括购买单位、架数、单价、总价、订货期、交货期，高学敏、李某、李某增有权查阅蓝畅公司销售合同及销售账目。

2007年6月23日，蓝畅公司与李某增、李某某又签订了一份《协议》，该协议约定，根据蓝畅公司与高学敏、李某、李某增于2004年4月6日签订的《专利技术使用合同书》，蓝畅公司应按销售额的8％向高学敏、李某、李某增交付专利使用费。为了方便操作，双方协商决定，高学敏、李某、李某增的税金由蓝畅公司代缴，付给高学敏、李某、李某增的专利使用费由8％改为6.4％。其他条款不改。

上述合同签订后，蓝畅公司一直未向高学敏、李某、李某增提交销售清单，只在2007年向高学敏、李某、李某增支付了一次专利技术使用费50万元。高学敏、李某、李某增取得了一份蓝畅公司2007年10月22日的投标文件，该投标文件的内容是蓝畅公司近两年的销售业绩，该销售业绩表中显示蓝畅公司销售了“整体顶梁组合悬移液压支架”产品2109架。

2008年1月1日，高学敏、李某、李某增共同出具《声明》，内容为：本人于2004年4月6日与蓝畅公司签署了《专利技术使用合同书》。现本人决定将该专利技术使用合同中我方的全部权利，包括但不限于请求支付使用费、主张违约金及解除或续签合同等合同权利全部转让给宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司。宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司可依自己之意愿以自己的名义通过诉讼等方式主张前述权利。

2008年1月16日，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司向蓝畅公司发出了一份《通知书》，内容为：2004年4月6日，贵公司与高学敏、李某、李某增签署了《专利技术使用合同书》。合同签订后，贵公司未能按合同约定履行义务，虽经高学敏、李某、李某增多次催要，贵公司仅于2007年支付技术使用费50万元，剩余的技术使用费至今未付。2008年1月1日，高学敏、李某、李某增发表声明，将该专利技术使用合同中三人的全部权利转让给我三公司，同时声明，我三公司可依自己之意愿以自己的名义通过诉讼等方式主张前述权利。基于此我三公司正式通知贵公司请自收到本通知书之日起7日内提交自合同书签订之日至今的全部销售清单，并按清单支付全部技术使用费。若贵公司不能如实提交销售清单或不能支付全部技术使用费，《专利技术使用合同书》自本通知书规定的7日履行期限届满之日起解除。同时，我三公司将保留通过诉讼方式主张贵公司承担全部违约责任的权利。

蓝畅公司收到上述高学敏、李某、李某增的《声明》和宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司的《通知书》后，向高学敏、李某、李某增寄出了两份销售业绩表，一份为X年X月X日生成的销售业绩表，一份为X年X月X日生成的销售业绩表，根据该两份销售业绩表，蓝畅公司主张其应向高学敏、李某、李某增支付的技术使用费为218.58万元。蓝畅公司于2008年1月19日通过中国工商银行向李某增汇出了50万元的专利技术使用费。

在一审法院审理期间，高学敏、李某、李某增于2008年4月8日共同出具《说明》，表示对《协议》予以认可，并强调：我三人在与蓝畅公司签订《专利技术使用合同书》后，即已将全部相关资料交付蓝畅公司，并给予了其应有的技术指导。蓝畅公司早已生产出合格产品并行销海内外的事实即为证明。我方在此合同中的义务已全部完成。在此情况下，我三人将合同中我方的全部权利包括合同解除权转让给了宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司。

蓝畅公司提交了2006、2007两年的销售合同、销售发票及财务记账凭证等资料。蓝畅公司主张截至2008年2月13日其实际销售回款额2634.67万元，其中有外购的立柱、千斤顶、操纵阀、高压胶管等配套产品，属于非专利产品，共983.94万元，不应计入专利使用费。实际蓝畅公司应支付高学敏、李某、李某增专利技术使用费为105.65万元，其已向高学敏、李某、李某增支付了100万元专利技术使用费，故尚欠5.65万元。

宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司对蓝畅公司上述主张不予认可，其主张根据蓝畅公司提交的销售合同、销售发票等资料，经其核对，截至2007年末，蓝畅公司与客户签订的销售合同共24份，该24份合同的销售数额共5944.6650万元，故蓝畅公司应向宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司支付专利技术使用费380.4585万元。扣除已向高学敏、李某、李某增支付的100万，尚欠280.4585万元未支付。另外，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司指出其计算出来上述蓝畅公司的销售额，均为在蓝畅公司与客户签订的销售合同中明确记载的“整体顶梁组合悬移液压支架”产品的销售额，没有其他非专利产品在内。而蓝畅公司所谓外购的立柱、千斤顶、操纵阀、高压胶管等产品都是制造“整体顶梁组合悬移液压支架”产品的必要配件，高学敏、李某、李某增授权蓝畅公司使用的三项专利技术是制造带托梁的组合支架的一个整体的技术，在双方签订的《专利技术使用合同书》中约定的蓝畅公司按支架的销售额来支付专利使用费，所以不能扣除所谓通用产品部分。

以上事实有《专利技术使用合同书》、《协议》、《声明》、《通知书》、《说明》、专利文件、多份销售业绩表、销售合同、销售发票、财务记账凭证、产品宣传册材料及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，高学敏、李某、李某增与蓝畅公司签订的涉案《专利技术使用合同书》，是双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行。2007年6月23日签订的《协议》是对涉案《专利技术使用合同书》中相关条款的变更，亦合法有效。

根据合同约定，蓝畅公司有义务向高学敏、李某、李某增三人支付涉案专利技术使用费，并每半年向高学敏、李某、李某增三人提交一次销售清单。蓝畅公司虽主张高学敏、李某、李某增未尽到合同义务，即没有交付技术资料、没有进行技术指导，但其并未提供相关证据加以佐证，而且蓝畅公司事实上已经按照涉案专利技术制造出了合格产品并进行了销售，并两次向高学敏、李某、李某增三人支付了专利技术使用费，未对高学敏、李某、李某增提出任何异议，可以认定高学敏、李某、李某增三人出具的《说明》中作出的陈述是真实的。因此，蓝畅公司以高学敏、李某、李某增三人没有尽到合同义务拒绝继续支付涉案专利技术使用费没有事实和法律依据。

根据合同法的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外，从权利包括请求利息及违约金的权利。

由于债权人转让合同权利不需要经过债务人同意，因此，当蓝畅公司收到高学敏、李某、李某增三人转让合同权利的《声明》及宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司向其发出的《通知书》之时，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司依法取得了以自己的名义向蓝畅公司追索涉案专利技术使用费及因蓝畅公司迟延给付而产生的利息的权利。该《声明》中关于债权的转让符合合同法的规定，已发生法律效力。宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司有权向蓝畅公司主张其受让的债权。

蓝畅公司主张在支架产品中的液压支柱、液控阀组、高压胶管等为通用产品非专利产品，是其外购的，不应计入销售数额内，但根据《专利技术使用合同书》的约定，蓝畅公司使用涉案专利技术制造的是完整的支架产品，销售的也是支架产品，合同中的销售额并未明确扣除通用产品的价值，故蓝畅公司要求扣除通用配件的销售额部分后再计提专利使用费没有合同依据，本院不予支持。

合同的解除权是专属于合同当事人的权利，只能由合同当事人行使，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司虽受让了《专利技术使用合同书》及《协议》中的债权，但该三公司并非涉案合同的当事人，宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司无权请求解除高学敏、李某、李某增与蓝畅公司签订的《专利技术使用合同书》及《协议》。一审法院关于不支持宇田世纪公司、诚田恒业公司、辉越景新公司解除合同的诉讼请求的理由虽有不妥，但不影响本案的处理结果。

综上所述，蓝畅公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三万九千六百零六元，由北京宇田世纪矿山设备有限公司、北京诚田恒业煤矿设备有限公司、北京辉越景新矿山支护设备有限公司共同负担九千六百零六元（已交纳），由北京蓝畅机械有限公司负担三万元（于本判决生效之日起七日内交纳）。二某案件受理费二某零三十三元，由北京蓝畅机械有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长刘辉

代理审判员岑宏宇

代理审判员焦彦

二○○八年十二某十日

书记员陈明

书记员迟雅娜