上诉人（原审原告）王某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人李青山，北京市中关律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）白某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京市国清环境工程有限责任公司法定代表人，住（略）。

委托代理人何欢，北京市宏健律师事务所律师。

上诉人王某因与被上诉人白某某股权转让合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2008）海民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年11月25日受理后，依法组成由法官鲁连印担任审判长，法官张丽新、李利参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

王某在一审中起诉称：北京市国清环境工程有限责任公司（以下简称国清公司）于1999年3月31日成立，股东分别是王某、何平与王某，总出资额为人民币200万元。2007年5月30日国清公司召开了第9届第二次股东会，形成决议：股东王某将其在公司的120万元实物出资转让给秦誓随，40万元的实物出资转让给白某某。2007年5月30日，王某、何平与王某作为出让方，白某某、秦誓随作为受让方签订了出资转让协议。各方约定按照出资额原价转让，转让款共计200万元，王某将其实物出资40万元转让给了白某某，白某某应当支付王某40万元股权转让款。协议签订后，各方办理了股权转让的工商变更登记，但是白某某却没有履行自己的付款义务。故诉至法院请求判令白某某支付王某股权转让款40万元并承担案件的诉讼费。

白某某在一审中答辩称：白某某已经足额支付了转让款，不存在拖欠的事实，请求法院依法驳回王某的诉讼请求。

一审法院审理查明：2007年5月30日，国清公司第九届第二次股东会决议载明：增加新股东白某某、秦誓随；何平愿意将国清公司的货币10万元出资转让给白某某；王某愿意将国清公司的实物40万元出资转让给白某某；王某愿意将国清公司的货币10万元、实物20万元出资转让给白某某；王某愿意将国清公司的实物120万元出资转让给秦誓随。并同意修改章程。

2007年5月30日，王某、王某、何平作为出让方，白某某、秦誓随作为受让方签订了出资转让协议书，约定何平愿意将国清公司的出资货币10万元转让给白某某，白某某愿意接收何平在国清公司的出资货币10万元；王某愿意将国清公司的出资实物40万元转让给白某某，白某某愿意接受该40万元实物出资；王某愿意将国清公司的出资货币10万元、实物20万元转让给白某某，白某某愿意接收王某在国清公司的出资货币10万元、实物20万元；王某愿意将国清公司出资实物120万元转让给秦誓随，秦誓随愿意接收该120万元出资。上述出资于2007年5月30日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。

2007年4月30日，王某出具《证据》载明：“今收到白某某公司转让资金现金10万元。转账支票三张共计190万元，支票号分别为x、x、x”。

经询，国清公司原股东为王某、王某和何平，其中王某出资160万元，王某30万元，何平10万元，进行出资转让后，国清公司现任法定代表人为白某某，现有两名股东，白某某出资80万元，秦誓随出资120万元。

一审法院认定以上事实的证据有：股东会决议、出资转让协议、《证据》及一审法院开庭笔录。

一审法院判决认定：王某、王某、何平与白某某、秦誓随签订的出资转让协议，系各方真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。王某诉请要求白某某支付股权转让款，但王某出具的收据明确记载：收到白某某公司转让资金现金10万元，转账支票三张共计190万元。据此可以判定白某某向王某支付了股权转让款200万元，虽依据股权转让协议，白某某仅应向王某支付40万元，但综合考虑股权转让协议的内容，受让方应向出让方支付的股权转让款共计200万元，虽白某某支付款项的方式并不符合约定，但并不能据此否定其付款的事实。王某称收据上载明的款项系秦誓随的借款，但未提举确实充分的证据予以证明，对此主张，该院不予采信。综合双方提交的证据，该院认定白某某已经将2007年5月30日王某、王某、何平、白某某和秦誓随五人签订的出资转让协议书中的全部股权转让款200万元交给王某，白某某对王某的付款义务已经履行完毕，故王某的诉请缺乏事实依据，应予驳回。鉴于白某某仅须向王某支付40万元股权转让款，其可就多支付的部分另行解决。综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决：驳回王某的诉讼请求。

王某不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决认定白某某已向王某支付了出资转让款属认定事实错误。一审认定上述事实依据的是白某某提供的王某所写的《证据》，该《证据》中写到“收到白某某公司转让资金现金10万元”以及“转让支票三张共计190万元，支票号分别为x、x、x”。事实上该《证据》中涉及的款项系案外人秦誓随所有，是其借给国清公司的项目款。白某某当时是国清公司的业务员，故其只是该款项的转交人。该笔款项最终转入国清公司的账户，并没有转入王某的账户。二、白某某提交的上述证据出具的日期是2007年4月30日，而出资转让协议签订的日期是2007年5月30日，付款日期早于协议签订日期一个月，有悖常理。该《证据》涉及的款项金额是200万元，而出资转让协议中约定的白某某需要支付的出资转让款只有80万元，且需要支付给王某的出资转让款仅为40万元，故白某某主张该《证据》中的款项系支付给王某的出资转让款与常理不符。白某某不能说明证据中三张支票的来源和去向，说明其故意将代他人转交的款项说成是支付给王某的出资转让款。故请求：1、撤销一审判决；2、判令白某某支付王某出资转让款40万元；3、一、二审诉讼费由白某某承担。

白某某服从一审法院判决。其针对王某的上诉理由答辩称：白某某提交的王某本人签收的收据已充分表明白某某已足额支付了股权转让款。白某某将全部股权转让款200万元支付给王某的理由是王某和其他两名股东有亲属关系，故王某有权代领全部股权转让款。王某的上诉理由均不成立，请法院依法驳回。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为：王某、王某、何平与白某某、秦誓随签订的《出资转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应属有效，对双方当事人均具有法律约束力。

关于王某称白某某未向其支付股权转让款，白某某提交的《证据》中涉及的款项系案外人秦誓随所有，是其借给国清公司的项目款一节。本院认为：虽然王某称案外人秦誓随与国清公司是借款关系，秦誓随在一审中也出庭作证证明《证据》中提到的三张支票所涉款项系其借给国清公司的项目款，但白某某提交的《证据》中明确载明该款项为转让资金，在王某不能提供书面证据证明秦誓随与国清公司曾就借款期限及用途等进行过约定的情况下，其主张秦誓随与国清公司是借款关系，本院不予采信，对其该项上诉理由不予支持。

关于王某认为白某某提交的《证据》显示白某某支付股权转让款的日期早于股权转让协议签订的日期有悖常理，《证据》中涉及的款项金额也与白某某应实际支付的出资转让款金额不符，白某某不能说明《证据》中所涉三张支票的来源和去向，故意将代他人转交的款项说成是支付给王某的出资转让款一节。本院认为：虽然白某某提交的《证据》显示支付转让资金的日期为2007年4月30日，早于《出资转让协议书》签订的日期2007年5月30日，但双方未在《出资转让协议书》中明确约定付款时间，该付款行为是白某某自愿的，王某出具收条表示收到该款项，可视为双方对提前付款达成了合意，法律并没有禁止性规定。虽然《证据》中载明王某共收到白某某公司转让资金现金10万元、转账支票三张190万元，共计200万元，与白某某应实际向其支付的40万元股权转让金数额不符，白某某称其中包括其应向王某、何平支付的股权转让款以及秦誓随应向王某支付的股权转让款。本院认为：该数额能够与《出资转让协议书》中约定的股权转让金总额相对应，白某某的解释合理，并且双方已在工商局办理了变更登记手续，工商档案中载明白某某、秦誓随均按各自的投资比例足额缴纳了出资。故对王某该项上诉理由，本院不予支持。

综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费七千三百元，由王某负担（已交纳三千六百五十元，余款三千六百五十元于本判决生效后七日内交至一审法院）。

二审案件受理费七千三百元，由王某负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长鲁连印

代理审判员张丽新

代理审判员李利

二○○八年十二月十八日

书记员万晶