原告甘肃冶金兰澳进出口有限公司，住所地，兰州市X路X号。

法定代表人姜某某，该公司董事长。

委托代理人吕某某，该公司副总经理。

委托代理人田国平，甘肃致中和律师事务所律师。

被告沁阳沁澳铝业有限公司，住所地，河南省沁阳市沁北工业园区。

法定代表人李某甲，该公司董事长。

委托代理人勾保公，河南太华律师事务所律师。

被告河南神火煤电股份有限公司，住所地，河南永城市新城区X路X号。

法定代表人李某乙，该公司董事长。

二被告共同委托代理人刘怀成，河南益仟律师事务所律师。

原告甘肃冶金兰澳进出口有限公司（以下简称兰澳公司）诉被告沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称沁澳公司）、被告河南神火煤电股份有限公司（以下简称神火公司）公司知情权纠纷一案，原告兰澳公司于2009年6月22日向甘肃省兰州市中级人民法院起诉，兰州市中级人民法院于2009年9月7日作出（2009）兰法民二初字第X号民事裁定书，将案件移送本院，本院于2009年9月25日受理此案，依法组成合议庭，于2009年11月30日公开开庭审理了此案，原告兰澳公司委托代理人吕某某、田国平，被告沁澳公司委托代理人勾保公，被告沁澳公司、神火公司共同委托代理人刘怀成到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。

原告兰澳公司诉称，被告沁澳公司原来是原告控股的企业，2006年沁澳公司改制，公司注册资本为2.33亿元，其中神火公司出资现金1.63亿元，持股70%，兰澳公司以沁澳公司净资产7000万元出资，持股30%。沁澳公司改制后，大股东神火公司严重违反双方协议和章程，不断做出有损原告利益的事情，原告多次要求对沁澳公司财务和经营状况进行查询，均遭到两被告的拒绝。后来通过律师事务所函告，被告才允许部分查账。在查账过程中，被告神火公司指示沁澳公司财务部不允许原告复制资料、不许查看原始合同及有关核心凭证，导致原告不能知悉公司财务、注册资本、经营情况的，因被告不配合而中途终止查询。因此请求人民法院依法判决：1、被告立即向原告提交2006年、2007年、2008年沁澳公司财务账所有资料（财务账簿、会计凭证、相关合同、协议、库存商品盘点、会计报表、相关评估报告、验资报告）供原告查询、复制。2、判被告立即支付2006年度分红500万元。3、诉讼费及相关费用由被告承担。

被告沁澳公司答辩称，首先，本案虽为知情权纠纷，实际为沁澳公司两股东之间的争议，根据兰澳公司与神火公司2006年6月23日合作协议书的规定，本案应提交焦作市仲裁委员会裁决，不属法院受案范围。其次即使属法院受案范围，兰澳公司的诉讼请求不明确且明显超过了公司法许可的知情权范围，兰澳公司提出查账时间选择在上市公司年度终结后、年报前，涉嫌探听上市公司业绩，兰澳公司亦不能证明查阅目的的正当性，为防止业绩泄露，沁澳公司根据神火公司要求在年报以前没有允许查阅，在年报后已经配合兰澳公司查阅会计账簿，沁澳公司并不存在违法之处。第三，2006年度沁澳公司出现巨额亏损，公司分红需公司股东会决议，无股东会决议沁澳公司无法执行分红，而且沁澳公司在经营极度困难的情况下为兰澳公司清偿了其与神火公司所签协议以外的中色建公司1500万元债务，也远远超过了兰澳公司主张的500万元分红。因此请求依法驳回兰澳公司的诉讼请求。

被告神火公司答辩称，第一本案不属于法院管辖范围，理由同沁澳公司答辩意见，2006年6月23日协议第十六条约定“本协议执行过程中发生的争议和纠纷，相关方应协商解决，协商不成提交焦作市仲裁委员会裁决。”，本案应提交焦作市仲裁委裁决。第二，即使本案属人民法院管辖，原告请求查询公司账簿的对象是沁澳公司，而不是神火公司，神火公司与兰澳公司同为沁澳公司股东，股东会为沁澳公司的权力机构，公司一股东请求另一股东为其分红无法律依据。请求人民法院依法驳回原告对神火公司的诉讼请求。

根据原告的诉讼请求和被告的答辩意见，经本院征求双方当事人意见后，归纳本案的争议焦点是：1、本案是否属于人民法院受理范围2、原告能否查询复制沁澳公司的财务资料，若能查询、复制，则能查询、复制哪几项资料3、沁澳公司是否应向原告支付06年分红，分红数额是多少

原告为证明其诉讼请求，向法庭出示了以下证据：

1、沁澳公司章程。证明兰澳公司、神火公司均为沁澳公司的股东。

2、原被告的《补充协议》。证明沁澳公司的税后利润除去10%法定公积金后应全部用于分红。

3、沁澳公司2006年《财务审计报告》。证明沁澳公司2006年是盈利的。

4、查账函件9份、特快专递详情单4份。证明原告书面要求被告配合查询。

5、被告复函2份。证明被告书面拒绝原告查询财务帐。

6、沁澳公司分红方案及分红决议。证明截止2006年12月31日至少应给原告分红500万元。

7、神火公司2006、2007、2008年度财务报告。证明神火公司实际投入沁澳公司的注册资金为x.77元。

被告沁澳公司为证明自己的主张，向法庭出示了以下证据：

1、06.6.23关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议。证明股东纠纷应申请仲裁。

2、2006年11月16日债务清偿协议书及付款手续。证明沁澳公司于06年—07年清偿了应由原告清偿的1500万元的债务。

3、2007年2月16日亚太会计师事务所编制的沁澳公司审计报告。证明沁澳公司2006年存在巨额亏损。

4、2009年3月6日兰澳公司财务查询函、2009年3月25日神火公司答复沁澳公司函。

5、2009年5月30日沁澳公司对兰澳公司答复、2009年11月1日沁澳公司回复函、2009年11月27日陈世江书写的情况说明、2009年11月3日电话联系记录单。

此两份证据证明沁澳公司未拒绝兰澳公司查询。

6、神火公司08年7月30日起诉书、神火集团08年8月20日起诉书、焦作中院（2008）焦民初字第X号裁定书、焦作中院（2008）焦民初字第X号裁定书、中止审理申请书。证明原告第二项请求无事实依据。

被告神火公司为证明自己的主张，向法庭出示了以下证据：

1、神火公司营业执照复印件。证明神火公司主体资格。

2、2006年6月23日《关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题协议书》复印件。证明神火公司与兰澳公司纠纷应由焦作仲裁委员会仲裁。

3、沁澳公司章程复印件。证明神火公司为沁澳公司股东，兰澳公司不能要求神火公司为其提供账务资料和分红。

对原告兰澳公司提供的证据，被告沁澳公司质证意见为：对原告证据7的真实性有异议，对其余证据的真实性无异议。对证据1指向有异议，认为这恰恰说明股东纠纷应申请仲裁，而《补充协议》并未对两股东纠纷的解决方式进行变更。

被告神火公司的质证意见与沁澳公司一致。

对被告沁澳公司提供的证据，原告兰澳公司质证后认为：证据1为复印件，真实性无法确认，与本案无关，对其余证据真实性无异议，对陈世江书写的情况说明认为陈世江是沁澳公司的财务负责人，和本案有利害关系，不能作为证人，证据6与本案无关。

神火公司的质证意见是：认同证据的真实性，无异议。

对被告神火公司提供的证据，原告兰澳公司质证意见为：证据2与沁澳公司证据1一致，其余无异议。

沁澳公司对神火公司的证据无异议。

本院庭后对沁澳公司提供的证据1进行了审查，经核实与原件一致。

根据原、被告三方的举证、质证意见，分析认证如下：

因被告对原告所提供的证据1—6真实性不持异议，本院对此予以认定，尽管被告对证据7有异议，但该证据来自于神火公司，二被告未提交相反证据予以推翻，故本院对证据也予以认定。对被告沁澳公司、神火公司提供的证据因原告无异议和查证属实，本院予以认定。

根据原被告提供的证据和当事人的陈述，本院确认以下案件事实：

2006年6月23日，沁阳市人民政府、神火公司、兰澳公司三方签订了《关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议》，协议第二条约定神火公司现金出资x万元入股沁澳公司，占70%的注册资本，兰澳公司以原沁澳公司净资产计7000万元出资，占30%的注册资本；第十六条约定，执行协议的纠纷，协商不成由焦作仲裁委员会裁决。2006年6月29日，神火公司和兰澳公司签订了《沁阳沁澳铝业公司章程》。2006年10月15日，神火公司和兰澳公司签订了《关于合作建设现有电解铝项目相关问题的协议》、《关于合作建设现有电解铝项目相关问题的补充协议》，协议第十一条约定协议执行过程中发生的纠纷，应协商解决，协商不成，应依法解决。补充协议第二条约定在偿还甘肃中行原贷款期间，沁澳公司每年除提取法定公积金和公益金外，可供股东分配的利润直接用于分配。2006年11月16日，中国有色金属建设股份有限公司、沁澳公司、兰澳公司三方在北京签订了《债务清偿协议书》，该协议约定在2007年2月18日前，由沁澳公司分期偿还神火公司入股前原沁澳公司欠中国有色金属建设股份有限公司的债务x.00元，该笔债务不包含在兰澳公司在沁澳公司的出资（7000万元）中，沁澳公司已将该协议履行完毕。2007年8月19日兰澳公司给沁澳公司发函，要求查询财务和经营状况，2008年6月12日，甘肃致中和律师事务所受兰澳公司委托给沁澳公司发律师函，建议协商解决沁澳公司两股东之间存在的问题。2009年1月21日、3月6日兰澳公司两次给沁澳公司发函，要求查询沁澳公司财务帐，并说明查询所需资料清单。2009年2月1日，沁澳公司复函给兰澳公司，认为沁澳公司每月及时向股东、董事、监事报送财务报表，每年都由会计师事务所审计并出具审计报告，兰澳公司作为股东参与了沁澳公司的经营和财务管理，已得到了充分的知情权。2009年初，兰澳公司财务人员在沁澳公司查账，由于双方在账目查询的范围有分歧，双方产生纠纷。

2007年2月26日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会审字（2007）X号审计报告，审计报告载明沁澳公司2006年度经营净利润为x.21元。

2009年9月18日，沁澳公司第三届第八次股东会决议，对截止到2009年6月底可供分配利润的70%予以分配。

关于第一个争议焦点即“本案是否应由人民法院受理”的问题，原告兰澳公司认为，兰澳公司是沁澳公司的股东，本案是属于股东和公司之间关于公司知情权和分红的纠纷，而不是股东之间即兰澳公司和神火公司之间的纠纷，此案应由人民法院受理。被告沁澳公司、神火公司认为，06.6.23关于在焦作沁北工业园区合作建设铝工业基地相关问题的协议第十四条、第十六条的约定，本案实际是沁澳公司两股东之间的纠纷，应按双方约定的仲裁条款执行。

关于本案的第二个争议焦点即“原告能否查询复制沁澳公司的财务资料，若能查询复制，则有哪几项”的问题，原告兰澳公司认为，原告要求查账是法律规定的，对此公司法有明确规定，因被告沁澳公司不配合我方查账，我方才起诉的，加之神火公司实际控制了沁澳公司，不让我方查账，我们才将神火公司一起起诉。被告沁澳公司认为，公司法规定了股东的查账范围，我公司并非不同意其查账，但原告查账扩大了权利范围，侵犯了公司的自主经营权，所以才不同意对方继续查账。神火公司认为，原告说诉讼请求与神火公司无关，但仍列神火公司为被告，没有说明由那个被告承担责任，应驳回原告诉讼请求。

关于本案的第三个争议焦点即“沁澳公司是否应向原告支付06年分红，分红数额是多少”的问题，原告兰澳公司认为，我方提供的沁澳公司分红方案及分红决议表明截止2006年12月31日前至少应分给原告500万元红利，2006年度沁澳公司财务审计报告证明06年公司应分配利润为1600多万元，神火公司06—08年度财务报告证明神火公司在沁澳公司的实际投资为x.77元，这样原告方在沁澳公司的实际股权比例54%，被告神火公司股权比例是46%，应按实际股权比例进行分红。被告沁澳公司认为，神火公司在沁澳公司的财务报表出现错误因为06-08年神火公司在财务记账过程中出现了认识错误，现已调整，原告没有分红的证据，也无红利可分，即使有红利无股东会的决议也无法进行。被告神火公司认为，原告没有分清应由哪个被告承担分红责任。

本院认为，本案兰澳公司要求行使股东权利，对沁澳公司的经营及财务状况进行查询是股东和公司之间的纠纷，双方并无约定纠纷的解决方式，兰澳公司向人民法院起诉，人民法院应当受理，本案属人民法院受案范围；沁澳公司作为依法设立的有限责任公司，公司与股东之间的关系，应当按照《公司法》和公司章程的规定进行规范，《公司法》第三十四条已明确规定了股东的查阅权，兰澳公司作为沁澳公司两个股东之一，有权按照法律规定的股东的请求知情权，向沁澳公司提出查询企业财务账，了解企业经营状况，沁澳公司应对兰澳公司合理的知情权予以配合，但兰澳公司股东知情权权利的保护也应当限定在法律规定的范围之内，沁澳公司应在法律规定的股东的权利范围内配合兰澳公司的查账请求；股东投资的目的是为了获取利益，作为市场经济主体的公司经营盈利当然要对投资做出回报，兰澳公司作为沁澳公司的股东应当在沁澳公司盈利的情况下获取红利，本案中神火公司和兰澳公司作为沁澳公司的两个股东，既然对投资设立沁澳公司经营利润的分配方式有明确的约定，约定明确了沁澳公司利润的分配问题，是对沁澳公司章程关于公司分红的具体意见，沁澳公司就应按股东约定的方式对公司的经营利润进行分配，依照沁澳公司提供的亚太会计师事务所编制的沁澳公司2006年度审计报告说明沁澳公司2006年度经营是盈利的，因此其所称2006年度出现巨额亏损的理由是不能成立的，而2006年度分红比例应按沁澳公司章程规定的出资比例进行分配。根据《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第三十五条、第三十八条第二款、第一百六十五条、第一百六十六条、第一百六十七条第一款、第四款，判决如下：

一、被告沁阳沁澳铝业有限公司公司应当在本判决生效之后将2006年、2007年、2008年的财务账簿提供给原告甘肃冶金兰澳进出口有限公司查阅。

二、被告沁阳沁澳铝业有限公司应在本判决生效之日起六十日内将本公司2006年度的利润x.21元，扣除10%的法定公积金后，将其余部分的30%共计x.26元分配给原告甘肃冶金兰澳进出口有限公司。

三、驳回甘肃冶金兰澳进出口有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九第之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费x元，由兰澳公司承担x元，神火公司承担7276元。

如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省高级人民法院。

审判长夏有成

审判员贾胜利

审判员韩咏梅

二Ｏ一Ｏ年九月十五日

书记员靳艳