原告张某甲。

委托代理人王某某。

委托代理人赵某某。

被告北京优迪斯教育软件有限公司，住所地北京市经济技术开发区X街X号三层三区X室。

法定代表人徐某某。

被告北京亚维绘阳文化交流中心，住所地北京市西城区西直门南大街X号X室。

法定代表人张某乙。

原告张某甲与被告北京优迪斯教育软件有限公司（以下简称优迪斯公司）、北京亚维绘阳文化交流中心（简称亚维中心）确认著作权转让合同无效纠纷一案，本院于2010年1月8日受理后，依法组成合议庭，于2010年7月26日公开开庭进行了审理。原告张某甲及其委托代理人赵某某到庭参加了诉讼。被告优迪思公司和亚维中心经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告张某甲诉称：原告是优迪斯公司的董事，优迪斯公司在经营期间向原告借款共计人民币一百二十二万元。2006年2月1日，优迪斯公司给原告写了还款计划，约定从2006年2月开始还款，至2006年12月还完，但优迪斯公司未履行还款计划。2006年6月底7月初，优迪斯公司假冒原告签名，伪造优迪斯公司的董事会决议，与亚维中心恶意串通，非法签订了《著作权转让合同》，以明显不合理的低价转让优迪斯公司所有的计算机软件“在线管理与考试服务系统V1.0”和“优迪斯学习系统V2.2”的著作权，优迪斯公司为转让方，亚维中心为受让方，上述软件著作权的转让还在中国版权保护中心进行了转让登记。两被告的上述行为非法转让了优迪斯公司的重大资产，逃避债务，严重损害了原告的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》（简称《民法通则》）第五十八条和《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第五十二条的规定，应依法确认该《著作权转让合同》无效，以保护原告的合法权益。综上，原告请求依法确认两被告签订的关于转让计算机软件“在线管理与考试服务系统V1.0”和“优迪斯学习系统V2.2”著作权的《著作权转让合同》无效。

被告优迪思公司和亚维中心未提交书面答辩意见。

本院经审理查明：

优迪斯公司的企业变更登记申请表（二）载明，优迪斯公司的董事成员包括徐某某、张某甲和何沐霖三人。优迪斯公司的《章程》第十八条规定，董事会对重大问题，应充分协商，采取一致通过的方式解决。

2007年3月28日，北京市大兴区人民法院（简称大兴法院）作出（2007）大民初字第X号民事判决书（简称第X号判决），大兴法院在第X号判决中查明如下事实：2006年2月1日，优迪斯公司给张某甲写了还款计划，约定，2006年2月还x元、3月还x元、4月还x元、5月还x元、6月还x元、7月还x元、8月还x元、9月还x元、10月还x元、11月还x元、12月还x元。并且，大兴法院在第X号判决中认定：优迪斯公司给张某甲写的还款计划，是双方当事人真实意思的表示，其协议不违反法律法规规定，该协议合法有效，优迪斯公司应予履行。大兴法院依据《民法通则》第一百零八条的规定，判决优迪斯公司给付张某甲借款一百二十二万元。

根据《计算机软件著作权登记证书》和《计算机软件著作权登记申请表》显示，“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”的原著作权人为优迪斯公司，首次发表日期为2003年12月1日，后经转让，上述两个软件的著作权人变更为亚维中心。

2006年6月28日，亚维中心（甲方）与优迪斯公司（乙方）签订了《富媒体项目转让协议》，其中第一条“富媒体项目具体内容及所有权”约定：1、富媒体软件著作权包括“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”；2、“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”的著作权属于优迪斯公司。第二条“项目转让费用”约定：1、甲方以承担支付乙方富媒体项目的所有债权债务并支付乙方十万元人民币作为富媒体项目的转让费。

2006年7月3日，优迪斯公司（甲方）和亚维中心（乙方）签订了一份《转让合同》，其中约定：甲方同意将计算机软件“在线管理与考试服务系统（简称OMTS）V1.0”和“优迪斯学习系统（简称RMCD）V2.2”的著作权转让给乙方，转让金额为十万元人民币。该合同盖有双方公章，代表亚维中心签订协议的是葛树彩。

另查，在中国版权保护中心办理上述软件登记备案的材料中，有一份优迪斯公司的董事会决议，日期为2006年6月26日，会议内容为：会议一致通过将公司拥有的计算机软件“在线管理与考试服务系统V1.0”和“优迪斯学习系统V2.2”的著作权转让给亚维中心。该董事会决议有优迪斯公司三个董事的签字，张某甲认为其中自己的签字是他人伪造的，张某甲对此事并不知情，并申请本院对该签字的真伪进行鉴定。经北京市高级人民法院随机确定，北京京安拓扑文书司法鉴定中心于2010年7月20日出具京安拓普（2010）鉴（文）字第X号《司法鉴定意见书》，认为上述董事会决议中的“张某甲”签名字迹与样本上张某甲的签名字迹倾向不是同一人所写。

为证明涉案两个计算机软件的市场价值，张某甲提交了几份优迪斯公司与案外主体签订的合同，包括：1、优迪斯公司与北京市地方税务局于2003年11月13日签订的《税务宣传和网上纳税培训富媒体光盘制作合同书》，其中约定项目总金额为x元，折后项目总价为60万元；2、优迪斯公司与北京市地方税务局于2004年3月3日签订的《税务宣传和网上纳税培训富媒体光盘制作合同书》，其中约定项目费用共计55万余元；3、青岛赛博青少年网络安全管理专修学校与优迪斯公司于2003年8月15日签订的《网络安全员富媒体学习光盘制作协议》，其中约定第一期培训目标为5000名网络安全员，每套富媒体教学光盘为80元；4、青岛市人事局行政干部培训中心与优迪斯公司与2003年6月6日签订的《合作协议书》，其中约定培训人数为5000-x人，每张富媒体可见学习光盘为23-25元。

根据北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具的中兴新世纪（2005）审字第X号有关优迪斯公司的专项审计报告显示，葛树彩自2003年至2005年期间在优迪斯公司工作。

以上事实，有优迪斯公司的企业变更登记申请表和《章程》、第X号判决、《计算机软件著作权登记证书》和《计算机软件著作权登记申请表》、《富媒体项目转让协议》、《转让合同》、董事会决议、京安拓普（2010）鉴（文）字第X号《司法鉴定意见书》、《税务宣传和网上纳税培训富媒体光盘制作合同书》、《网络安全员富媒体学习光盘制作协议》、《合作协议书》、《专项审计报告》以及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，综合各方当事人的诉辩主张，本案涉及的焦点问题为优迪斯公司和亚维中心签订的有关转让两涉案计算机软件的行为是否属于恶意串通损害张某甲合法权利的情形。

《合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。本案中，首先，根据优迪斯公司《章程》的规定，董事会对重大问题采取一致通过的方式解决。因此，优迪斯公司在没有征求作为董事之一的张某甲的同意的情况下召开董事会，并形成了有关转让作为公司重要资产的涉案计算机软件的决议，优迪斯公司具有明显主观恶意；其次，根据张某甲提供的优迪斯公司在经营过程中与案外主体签订的有关涉案计算机软件的合同可以看出，涉案计算件软件的价值远在十万元之上，亚维中心作为《转让合同》的一方当事人，应当了解软件的市场价值。并且，代表亚维中心在《转让合同》上签字的葛树彩之前一直在优迪斯公司工作，因此亚维中心也有条件了解涉案计算机软件的市场价值。在此情况下，亚维中心仍与优迪斯公司以明显不合理的价格签订有关转让涉案两个计算机软件的合同，其同样具有主观恶意。综上，由于优迪斯公司与亚维中心恶意转让作为优迪斯公司重要资产的涉案计算机软件，使得张某甲的到期债权无法实现，损害了张某甲的合法利益，因此优迪斯公司与亚维中心有关转让两涉案计算机软件的合同应属无效合同，两涉案计算机软件的著作权仍应归属优迪斯公司所有。

综上，张某甲的起诉理由具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，本院判决如下：

北京优迪斯教育软件有限公司与北京亚维绘阳文化交流中心于2006年6月28日签订的《富媒体项目转让协议》以及于2006年7月3日签订的《转让合同》无效。

如不服本判决，各方当事人可于本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及副本并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。

审判长侯占恒

代理审判员王kf

人民陪审员韩涛

二○一○年八月二十日

书记员许波