股权的解除依照同一法律依据，一.二庭审结果天差地别？ 股权的解除依照同一法律依据，一.二庭审结果天差地别？
近期有一事实案例：是关于股权解除的民事判决，情况如下：
原告：甲方
被告：乙方
公司名称：某某公司
原告甲方诉称，某某公司由原告甲方及第三人丙方于2000年7月1日创办。2008年5月5日，原、被告经协商达成股权转让协议，约定原告将持有某某公司20%的股份权转让给被告，转让费是人民币100万元，被告应在股权转让协议签订之日起30日内将转让费人民币100万元一次性支付给原告等。协议签订后，原告依约于2008年6月1日到工商行政管理部门办理相应的股东变更登记，然被告至今能依约支付原告股权转让款人民币100万元。故请求法院判令被告乙方立即支付原告股权转让款人民币100万元及逾期付款利息损失（自2008年6月1日起到实际付款之日止，按中国人民银行贷款利率计算）。但起诉后到今，被告仍然拒不支付原告股权转让款，其行为已构成根本违约，严重影响了原告的经济利益，致使原告不能实现合同目的。故变更诉讼请求为：判令解除原告甲方与被告乙方于2008年5月5日签订的《股权转让协议》，乙方应将受让甲方原某某公司的20%股权退还给甲方，并协助甲方、某某公司办理相关的工商变更登记手续。
     一审在审理过程中，原告于2010年5月1日向一审法院提出诉讼保全申请，一审法院已依法作出裁定、采取诉讼保全。…………………
     综上所述，一审法院认为，原告甲方与被告乙方签订的《某某公司股权转让协议》，主体资格合格，当事人意思表示真实，且该股权转让经过公司其他股东的同意，内容合法，依法应该确认为有效。原告已依约将其持有的原某某公司20%的股权转让给被告乙方，并依法办理了工商变更登记手续。然而，被告乙方至今未依约履行支付100万元的股权转让款的合同义务，致使原告不能实现签订合同的目的，其行为已构成根本违约；根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：... ...（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，故原告请求解除其与被告签订的《某某公司股权转让协议》，既有事实根据，又有法律依据，本院予以支持。被告辩称该股权转让协议存在欺诈，其拥有某某公司的股权不是向原告转让而得，然而其所提供的证据又不能证明其主张，故对其辩称，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后。尚未履行的，终止履行：已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原判、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”， 故原告请求被告将受让原告原某某公司20%股份退还给原告，并协助原告、某某公司办理相关的工商变更登记手续，符合法律规定，应予以支持。被告乙方及第三人丙方经本院传票合法传唤，被告乙方的委托代理人经本院依法通知，均无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃相关的诉讼权利，本院依法缺席审理和叛决。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《是华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三条之规定，判决如下：
一、 解除原告甲方与被告乙方于2008年5月5日签订的《某某公司股权转让协议》。
二、 被告乙方应于本判决生效后15日内将其受让原告甲方原（2008年6月1日）某某公司的20%股权退还给原告甲方，并协助原告甲方、某某公司办理相关的工商变更登记手续。
本案受理费人民币15000元，诉讼保全申请费5000元，均由被告乙方负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于某某市中级人民法院。……………
乙方收到一审判决后不服上诉二审法院，请求为：
1. 撤销一审判决书，全案发回重审。
2. 由甲方承担本案一.二审诉讼费。
……………………….
在二审审理争议焦点是：甲方能否解除《股权转让协议》问题，二审法院认为：甲方与乙方签订《股权转让协议》的目的，于甲方，是取得转让费100万元；于乙方，是取得某某公司股权的，现从工商登记看，双方已经办理了股权变更手续，乙方已经变成某某公司的股东。由于股权是股东对公司依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，涉及到公司经营、与其他股东利害关系、公司外的第三人等，故公司法对股权转让作了明确规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”，本案乙方不愿解除合同，某某公司目前又有四名股东，如果因乙方未能支付股权转让款而解除甲方与乙方之间的《股权转让协议》，必将改变某某公司的股东会等组织机构，影响到其他股东的合法权益，甚至对公司的经营发展产生重大影响。根据《合同法》第九十四条第（四）项规定：“当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，该法定解除的前提是尊重他人合法权益，法院不能为了保护一个主体而损害另一个主体，不能为了保护一种利益而损害另一种利益。在乙方违约没有支付股权转让款时，甲方可以要求乙方支付股权转让款并承担相应的逾期付款违约责任。故对甲方请求解除与乙方之间的《股权转让协议》，本院不予支持。
综上，二审法院认为：乙方与甲方之间的《股权转让协议》真实、合法、有效，但在乙方未能支付股权转让款时，甲方可以要求乙方承担逾期付款的违约责任，而不宜请求解除《股权转让协议》。 乙方上诉主张原审程序违法和认定事实错误不能成立， 本院不予支持。 乙方上诉主张不能解除《股权转让协议》能够成立， 本院予以支持。 原审法院认定事实基本清楚， 程序合法，但适用法律错误， 本院依法予以改判。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的判定，判决如下：
一、 撤销一审法院民事判决；
二、 驳回甲方的诉讼请求。
一审案件受理费15000、保全费5000元，由甲方负担。二审案件受理费15000元，由甲方负担。
本判决为终审判决。
二审法院
2011-7-1
                                     
以上是近期的一个实际案例，股权的解除案件，依照同一法律依据，一.二庭审结果天差地别，请各位法律界的专家给予评论，谢谢！
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