如何法律角度规避共同出资后派遣的经理人被架空
我们公司和B公司共同出资设立C电线电缆有限公司，我们公司出资比例为60%，B公司出资比例为40%。C公司章程约定，董事会由5名董事组成，我们公司委派3名，B公司委派2名。董事长人选由我们公司推荐，董事会选举产生，总经理人选由B公司推荐，董事会聘任。同时约定，聘任和解聘总经理，应经董事会2/3以上的董事同意，法定代表人由董事长担任。在C公司经营过程中，我们公司发现C公司的重大经营事项都由总经理说了算，董事长被架空了。我们公司负责人感到不理解：董事长不是比总经理大吗？董事长不是法定代表人吗？
基于多年从业经验，我个人总结，对公司内各种职位的争取，应记住两句话：职务无大小，职同权不同。
所谓职务无大小，是指不同职务只是分工不同。
例如：总经理在法律及章程规定的职权范围内，有独立行事的权力。
所谓职同权不同，是指同一职位所享有的权力，可由章程作出不同的规定。
针对您公司的情况，及时所有的条件都不变，只要我们公司争取在章程中写入：重大经营事项的决定及公司用章，必须有法定代表人签字，就可以改变被动的局面。
当然，如果明确聘任和解聘总经理，只需经过董事会半数以上的董事同意，就更好了。
仅仅就公司各类“职”与“权”的分配，就可以有数十种变化。
投资人往往很关心这类“争权夺利”的条款设计。
根据公司注册资本的有关规定，销售渠道、管理经验等因素是不可以出资的，但确实可能给项目公司带来利益。
为此，可以约定出资方不按出资比例分红的条款。
又如，有的投资人因不了解项目所在行业或没有精力等原因，不愿意参加项目公司的管理，公司章程可以约定不按出资比例行使表决权的条款。
再如，依法设置保底分红的优先股，解除一些投资人的后顾之忧。
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