现实情况的复杂性决定了法律无法一次性填补所有空白。虽然《民法典》的出台帮助保理公司规避了诸多法律风险，但并不足以覆盖保理业务发展过程中所有“暗礁”，目前《民法典》中对于保理合同的规定仍有待逐步完善之处。保理公司在业务开展过程中，仍存有较多需要注意的风险。
（一）有追索权保理业务中，无法双向追索的风险依然存在，保理公司应谨慎设计业务模式
《民法典》第七百六十六条规定：“当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。”
从文意解释的角度来看，前述规定所赋予的权利系选择性追索权，即在有追索权保理合同项下，保理公司可选择向买方追偿或者向卖方追偿，是否可以同时向买卖双方追索，仍需等待相应的司法解释进一步明确。在此期间，保理公司可通过卖方提供连带保证责任担保等增信方式开展有追索权保理业务，以避免无法同时追索之风险。
（二）保理公司应防范因基础交易合同项下核心条款变更所导致的应收账款无法足额收回的法律风险
《民法典》第七百六十五条规定：“应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。”
对于保理公司来说，与应收账款金额、还款时间相关的条款均属于基础交易合同项下的核心条款，如核心条款发生变更恐或导致保理公司对买方的收款权益受到不利影响，危及保理公司的合法权益。但《民法典》第七百六十五条规定并未对“无正当理由”作出界定或指引。实践中，卖方因情势变更无法继续履行基础交易合同项下附随义务，导致买卖双方协商变更交易对价金额的情形也较为常见。
因此，保理公司在前期尽职调查时，应着重审查基础交易合同项下应收账款的支付条件包含哪些要素、每一个要素对应的卖方义务是什么、是否业已履行完毕、附随义务的履行是否与交易价格的支付具有相关性等。以“设备采购合同”为例，通常设备采购合同项下的货款支付往往涵盖了设备生产、运送以及设备安装调试等多项卖方义务，如卖方在其中任意阶段未能完成约定事项，则存在买卖双方协商变更应收账款金额或者付款期限的可能性。
当然，如果是供应链保理业务，保理公司也可在应收账款转让回执中设计对应预防条款，以让买方确认应收账款所对应的卖方义务已全面、有效履行。
（三）应收账款核查时的风险预防
1 . 针对未来应收账款叙作保理业务时，保理公司应确认未来应收账款的可期待性以及相对确定性
《民法典》虽然将“将有的应收账款”纳入保理合同范围，但不论转让的应收账款债权属于将来债权还是业已确定的债权，均应当具有可转让应收账款的特性，即可期待性以及相对确定性。否则保理公司受让的应收账款是否名副其实，保理合同是否成立均将存在被抗辩的法律风险。
一般来说，保理公司在尽职调查中应当从以下三个方面着手审核：第一，基础交易合同或者交易模式是否已形成，且对应的未来应收账款债权要素是否可以确定（交易价格、标的特征等）。比如：买卖双方的基础交易关系已经成型，卖方连续向买方提供同类商品、服务而将要形成的多笔应收账款可被视为具有可期待利益。第二，卖方是否已在为合同履行进行相应的准备工作；第三，卖方是否具有足够的履约能力。比如：保理公司应审查买卖双方的历史交易记录、库存现货数量、库存原材料数量等。
2 . 注意查验、确定未来应收账款的时效性
根据《民法典》一百八十八条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”相关规定，保理公司向买方主张应收账款债权不应超过前述诉讼时效。
正常情况下，如保理公司受让债权为已经确定的应收账款，对应诉讼时效起始终止日期较为明确，保理公司丧失胜诉权的概率较低。但如保理公司受让债权为未来应收账款，则情况有所不同。未来应收账款对应的基础法律关系载体有可能仅仅是框架性协议或合同，相应付款日期可能并未清晰、明确约定。前述情况下，保理公司可采取如下办法规避风险：第一，在应收账款转让时，与买方提前确认未来应收账款付款周期；第二，建立未来应收账款监管机制，定期跟进、掌握卖方的履约信息。保理公司可选择与物联网公司建立合作关系，利用物联网监控技术对卖方生产活动以及存货变动进行跟踪；第三，结合发票开具时间、送货日期、验收日期等要明确应收账款诉讼时效期间。
3 . 从善意第三人角度，确认应收账款的有效性——防止卖方或买卖双方虚构贸易
虽然《民法典》第七百六十三条的规定很大程度上阻却了买卖双方以应收账款不存在为由对抗保理公司的权利主张，但同时也规定如保理公司明知应收账款是虚构的，则相应的权利主张将不被法律支持。保理公司的性质及其业务流程、行业监管规范等决定了保理公司在开展业务时具有审核应收账款真实性的义务以及必要性，故笔者认为，一旦买方以应收账款不存在为由抗辩保理合同无效，保理公司需主动证明己方是善意第三人，即证明己方有理由相信应收账款债权系真实、合法、有效的。鉴于此，保理公司尽职调查中反而应更为审慎，并保留相应证据予以佐证。
此外，《民法典》第七百六十三条规定针对的是买卖双方合谋虚构应收账款的情况，如欺诈行为系卖方单方所为，且买方并未针对应收账款进行确认，后买方以应收账款事实上不存在为由进行抗辩，保理公司仍然面临较大败诉风险。特别值得注意的是，目前市场上很多保理公司开展业务时均会引入担保方，如保理合同效力存在瑕疵恐将导致担保方责任落空。故保理公司在尽职调查中应注意区分应收账款不存在以及买卖双方虚构应收账款的不同情形，尤其是在买方无法签署应收账款转让通知回执的情况下，保理公司应格外审慎调查卖方所提供的应收账款是否真实有效。一般来讲，保理公司需着重审查买卖双方账龄是否真实；卖方是否存在提前开票行为；卖方提供的货运单据、签收单、验收证明等债权凭证是否完整、有效、无瑕疵等，以防范卖方以虚假贸易背景骗取融资。
4 . 预判基础交易合同项下存在潜在商业纠纷的可能性，防止买方行使相应抵销权
虽然《民法典》禁止债务人针对债权受让人行使任意抵销权，但如同一基础交易合同项下存在商业纠纷，买方仍然可以主张抵销。因此笔者建议保理公司可从如下几方面防范对应风险：第一，保理公司需认真审查买卖双方之间的历史交易记录，运用数据分析计算卖方历史违约概率；第二，严格审查买卖双方的合同条款，对条款项下约定内容的公平合理性做出判断；第三，审查付款条件的宽松程度，如付款条件过于严格则买卖双方之间发生商业纠纷的概率较大；第四，关注合同中涉及违约责任的相关内容，并针对买卖双方约定的违约情况向卖方逐一确认，确保卖方不存在上述情况。
5 . 确认应收账款项下无任何转让登记信息或担保权利设定
因《民法典》七百六十八条已然明确了多重保理的受让次序，故保理公司在接受申请之前，应确认：第一、卖方所提供的应收账款事前是否转让至其他第三方，相关信息保理公司可在中国人民银行征信中心所属的中征动产融资统一登记系统查询; 第二、卖方所提供的应收账款是否设定任何形式的担保，相关信息保理公司可通过中国人民银行应收账款质押登记公示系统进行查询，避免应收账款存在权利瑕疵。
（四）应收账款管理中的风险防范
后《民法典》时代，因应收账款存在瑕疵而带来的风险将逐步减少，与之相对应的应收账款管理风险却依然存在。
1 . 针对应收账款项下从权利进行监管
根据《民法典》第五百四十七条规定，保理公司即使在无法办理转移登记情形下，依然享有应收账款对应从权利，但很多从权利，比如抵押权、质权等，在未进行转移登记之前无法对抗善意第三人，即，虽然保理公司在法律上享有相应权利，但却面临着从权利被转移至第三方名下的风险。届时，保理公司只能向转让方提起违约赔偿或侵权赔偿之诉。
笔者建议，在无法进行变更登记的情形下，保理公司受让应收账款时可根据从权利的来源采取一定的防范措施。如从权利来源于第三方担保，则保理公司在受让应收账款时应向第三方寄送权利变更通知，如第三方收到通知后擅自配合卖方变更了权属登记，则保理 公司可向第三方进行追偿。如从权利来源于买方担保，则保理公司一方面应在保理合同中设置相应的预期违约条款，一方面应当建立从权利监管机制，加强对从权利的动态管理。
2 . 针对应收账款回款情况进行监管
在债务人分期还款的情况下，如债务人未能足额按时偿还首笔应收账款，则保理公司应当立即将本次保理业务合同项下对应的所有应收账款划入较高风险警示级别，以协同风控部门及对接业务部门共同进行监管，并同时向债权人也就是保理融资方发送通知函：要求其做好回购债权准备。如债务人后续及时付款，保理公司可将其风险等级降低，并通知融资方可暂停回购，但仍应对此次逾期付款情况做相应的记录；如经保理公司催告后，债务人仍怠于付款，则保理公司应逐渐提高预警登记，直至最高风险级别。
在保理合同履行过程中，债务人或债务人的实际控制人经营状况突然出现恶化，或出现重大负面新闻时，保理公司应立即将债务人的应收账款划入最高风险等级，并启动预警方案。
（五）应收账款转让通知内容的风险防范
1 . 以保理公司作为债权转让通知主体的注意事项
根据《民法典》第七百六十四条规定，保理公司寄送转让通知须表明身份并附有必要凭证。故笔者建议：第一，保理公司在转让通知正文落款要明确自己保理公司身份；第二，快递面单须载明寄送人是应收账款受让人——XXX保理公司；第三，除转让通知书外，快递中须包含能够证明债权转让事实的必要的法律文件，如保理业务合同、卖方身份资料、保理公司身份资料、应收账款转让明细等。
2 . 针对未来应收账款的特征进行详细描述
在“中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行与江阴市新暨阳石油有限公司撤销权”一案中，正是因为账号变更通知书上并未填写合同号及发票号，而被人民法院以此段时间内债权人债务人之间业务往来频繁，债务人称其不清楚应将哪一份合同项下的货款支付至账户变更通知书上载明的账户“具有一定的合理性为由”，驳回了保理公司要求债务人承担向保理专户付款不利后果的诉请。
因此，在保理公司就未来应收账款叙作保理的情况下，保理公司有时会先行批量受让债权人对一个或多个债务人的未来应收账款，并在债权人对债务人的应收账款特定化以后，才能确定逐笔应收账款的金额、到期日、债务人等详细要素，此时应特别注意准确描述应收账款的要素，例如，“甲公司与乙公司于2019年5月20日签订的编号为××的××合同”项下、自2019年5月20日至2020年9月30日期间内已产生的或将要产生的、甲公司对乙公司的全部应收账款债权及一切从属权利（包括但不限于甲公司就上述应收账款享有的对丙公司的担保权利），不论上述应收账款于2018年9月30日是否到期，均在本次转让范围之内，上述应收账款现已全部转让给保理公司丁，本次转让不可撤销。”
3 . 注意添加免责声明
转让通知中应声明保理公司仅受让应收账款债权，针对基础交易合同项下的其他责任和义务仍由转让方自行履行，保理公司在任何情况下均无须对任何该等责任和义务承担任何责任或对转让方未履行其责任和义务承担任何责任。如条件允许，应要求债务人在签署转让通知确认书，以确认接受通知中的意思表示。
4 . 通知中需明确转让标的具有可分割性
在叙作保理的应收账款不止一笔时，应收账款转让通知中应添加“可分割性”条款，即：如果应收账款转让的任何部分或该部分对任何人或情形适用时被认定无效，其余部分或该部分对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。（文章来源于网络，如有侵权请联系删除）
