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商事实务中，大宗交易的对价很难短时间内一次付清。在股权转让纠纷中，常出现股东身份已经变更，但对价和应分配利润迟迟不能兑付的现象。此时若发生纠纷，原股东已经失去了股东身份。那么，这些失去股东身份的原股东能否向公司提起利润分配之诉以维护自己的合法权益呢？
裁判要旨
公司拒绝分配利润且无合理抗辩理由时，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，可获得法院支持按决议所载方案分配利润。此处股东并不要求诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。
案情简介
一、2013年7月19日，嘉金房地产公司召开股东会并形成股东会决议：将由股东嘉金置业代持的杨龙辉、严传针共35%的股份转让给股东开元公司；并确定了嘉金房地产公司给予二人“投资回报款”的具体方案。
二、2013年12月31日，嘉金房地产公司召开股东会并形成股东会决议：确认公司将支付严传针、杨龙辉“投资回报款”，并明确以具体房产作为抵扣。
三、2017年，由于未收到约定的投资回报款，杨龙辉、严传针提起诉讼，要求嘉金房地产公司支付其“投资回报款”及相应利息。
四、一审法院湖南省怀化市中院判决嘉金房地产公司支付杨龙辉、严传针约定的投资回报款及相应利息。嘉金房地产公司认为杨龙辉、严传针已经失去了股东身份，不是公司盈余分配之诉的适格原告，不服一审判决提起上诉。
五、二审法院湖南省高院驳回其上诉请求，仍判决嘉金房地产公司支付约定的投资回报款及相应利息。
裁判要点及思路
一、根据《公司法司法解释（四）》第十四条“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润”，提起利润分配之诉的原告并不要求在诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。
二、股东要求公司分配利润的，必须提供载明具体分配方案的公司决议。此处要求是具体分配方案，而不能是分配利润的承诺或者意向。
三、公司可以对股东分配利润的请求进行抗辩，抗辩理由如向原告分配利润会损害其他股东合法利益、公司相关期间内未盈利等。但实务中公司在决议通过具体方案后又拒绝分配利润的，所提出的抗辩往往难以获得法院的支持。
四、法院对由于利润分配迟延而给股东带来的货币时间成本一般会予以认可，但是利润分配纠纷并非民间借贷纠纷，不能参照民间借贷的规定计算利息，一般可以按中国人民银行同期存款利率进行计算相应利息。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第四条 股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
二审法院湖南省高院认为，“从上述三次股东会决议内容看，严传针、杨龙辉作为中强公司原股东，其享有的股东权利及对项目的前期投资回报，在其股权转让时，经股东会决议已进行了界定和明确，并可通过后期建设项目中的房产销售款来保证和获得。虽然严传针、杨龙辉在主张本案诉讼权利时，已不再是中强公司的股东，但其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利，且该权利经中强公司全体股东三次表决同意并形成了股权会决议，故严传针、杨龙辉在本案中主体适格。现中强公司未举证证明房产销售款已打入指定账户或上述股东会决议无法执行，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条‘股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润’的规定，中强公司应按照股东会决议向严传针、杨龙辉支付投资回报款。”
案件来源
湖南省高级人民法院审判的湖南中强房地产开发有限公司与严传针、杨龙辉公司盈余分配纠纷二审民事判决书[（2018）湘民终203号]
延伸阅读
公司已经做出分配利润的决议且做出明确方案后又拒绝分配利润的，股东可以依《公司法司法解释（四）》第十四条提起利润分配之诉，要求法院按照载明的具体方案分配利润。但公司也可以对此提出抗辩，但该抗辩理由应充分且与公司拒绝向股东分配利润具有关联性，否则一般难以获得法院支持。同时股东应负责举证公司存在有效决议并作出了明确的利润分配方案，否则也会被法院驳回。此处股东并不要求诉讼时具有股东身份，只要其所主张的权利属于在股权转让时保留在公司的股东权利即可。
1
公司拒绝分配利润且未提出抗辩理由的，法院判决按照决议所载方案分配利润的案例三则
案例一
沧州市运河区人民法院审判的河北中捷石化集团有限公司与沧州银行股份有限公司、黄骅市长胜船务有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书[（2017）冀0903民初3777号]认为，“根据中捷石化公司、海驿通公司、建新公司在相关案件执行程序中与被告黄骅长胜公司达成的《和解协议书》以及中捷石化公司、海驿通公司、建新公司三方达成的《转让协议书》，原告已经取得了被告黄骅长胜公司在被告沧州银行的相应股权。虽然是以股权抵债，亦等同于原告用相应债权购买了被告黄骅长胜公司的相应股权，被告黄骅长胜公司完成了股权转让。本案中无论资本公积转增股本还是现金股利均属于股东权益范畴，原告取得了股权就取得了股权所承载的相应股东权益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》第十四条规定：‘股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润’。根据该规定，可以作以下理解：1、请求分配利润的主体是作出利润分配决议时的股东；2、请求分配利润的依据是载明具体分配方案的有效决议。本案诉争的资本公积转增股本和现金股利虽然是2015年度的，但股权转让时被告沧州银行尚未作出2015年度利润分配及资本公积转增股本议案，且双方在转让股权时对其归属没有约定，原告依据前述规定主张利润分配，符合法律规定，应予支持。”
案例二
长春市中级人民法院审判的长春中信鸿泰置业有限公司与长春中信城物业服务有限公司、中信物业服务有限公司、中海地产东莞投资有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书[（2017）吉01民终5996号]认为，“依据《中华人民共和国公司法》第四条规定，长春中信鸿泰置业有限公司作为长春中信城物业服务有限公司的股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。长春中信鸿泰置业有限公司有权请求长春中信城物业服务有限公司依法向其分配利润。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：‘股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。’依据该条规定，人民法院判决支持股东关于公司向其分配利润，需要考虑三个要件：存在有效的股东会或者股东大会决议、该决议载明具体分配方案、公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立。就本案而言长春中信鸿泰置业有限公司于2016年7月25日形成的《关于2015年度长春中信城物业服务有限公司利润分配方案的决议》其内容不存在《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定的违反法律、行政法规应认定无效的情形，应认定为有效股东会决议；该股东会决议按照长春中信城物业服务有限公司2015年度财务报表审计报告，依据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第四款规定将弥补长春中信城物业服务有限公司亏损和提取法定公积金后所余税后利润1，684，342.215元分配给长春中信鸿泰置业有限公司，上述决议具体、明确，可供执行；长春中信城物业服务有限公司对上述股东会决议不持异议。基于以上三方面分析，本院认为应当判决长春中信城物业服务有限公司立即向长春中信鸿泰置业有限公司分配利润1，684，342.215元。”
案例三
长沙市岳麓区人民法院审判的俞桂芳与湖南豪布斯卡物业管理股份有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书[（2018）湘0104民初5802号]认为，“本案系公司盈余分配纠纷。被告湖南豪布斯卡物业管理股份有限公司于2018年2月8日召开《2018年第一次临时股东大会》，股东大会通过《关于公司2017年下半年度利润分配预案的议案》（拟每股分配0.17元），但至今未给原告分配利润，是引起本案纠纷的原因，应承担本案的民事责任。原告诉请被告向原告支付2017年下半年利润分配款765000元，于法有据，且被告予以认可，故本院予以支持。关于原告诉请被告支付资金占用费19125元（按年利率6%从2018年2月8日起计算至2018年7月9日，后续计算至实际清偿之日止），被告辩称对于资金占用费的起始时间予以认可，但是本案并非为民间借贷纠纷，不能参照民间借贷的规定计算利息，应按中国人民银行同期存款利率进行计算，本院认为，被告没有及时给原告支付利润款，给原告造成了损失，故对于原告的诉请，本院予以部分支持，即被告向原告支付资金占用费，自2018年2月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际清偿之日止。”
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公司虽抗辩但法院认定其抗辩理由不成立，仍判决依决议所载分配利润的案例三则
案例四
益阳市资阳区人民法院审判的蔡频芳与成都双塘生态农业有限公司、阚兴建公司盈余分配纠纷一审民事判决书[（2017）湘0902民初1004号]认为，“原告蔡频芳出资1020000元，拥有双塘公司51%的股权，依法享有该公司51%股权份额的资产收益、参与重大决策等权利，原告系本案适格主体。被告阚兴建虽然不是工商注册登记上的股东，但有法定代表人杨永莉证明：被告阚兴建为被告双塘公司49%股权的实际出资人及隐名股东。杨永莉作为公司法定代表人，在证明公司49%股份为被告阚兴建实际持有的同时，同意将公司法定代表人印章交由被告阚兴建保管，被告阚兴建为公司实际控制人。原告与被告阚兴建之间签订并由杨永莉签字确认的《协议书》，是对公司因拆迁产生的利润分配进行了具体约定，是股东对具体分配方案的有效决议，应予确认。公司因拆迁产生的利润虽然没有具体到位，但是该利润系预期可得利益。依照《合同法》的相关规定，预期可得利益属于可诉财产，原告有权对该财产提出诉求。”
案例五
湛江市中级人民法院审判的湛江开发区龙潮瑞达实业股份有限公司、梁情公司盈余分配纠纷二审民事判决书[（2019）粤08民终682号]认为，“龙潮瑞达公司对于其未向梁情、李某、梁某发放从2013年4月至2018年5月的股权分配款75300元这一事实并无异议，只是认为梁情、李某、梁某非法侵占了集体土地，其依据股东代表大会作出的决议有权停止向梁情、李某、梁某发放股权分配款。因龙潮瑞达公司对于其已作出分配方案向部分股东发放了2013年4月至2018年5月的股权分配款并无异议，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条‘股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润’的规定，要确定龙潮瑞达公司应否向梁情、李某、梁某支付从2013年4月至2018年5月的75300元股权分配款，关键在于龙潮瑞达公司拒绝向梁情、李某、梁某支付股权分配款的抗辩理由是否成立。因梁情、李某、梁某是否非法侵占集体土地与龙潮瑞达公司应否向梁情、李某、梁某发放股权分配款并没有关联性，故龙潮瑞达公司以此为由不向梁情、李某、梁某发放股权分配款，于法无据，本院不予支持。一审判决虽适用法律不当，但判令龙潮瑞达公司向梁情、李某、梁某支付从2013年4月至2018年5月的75300元股权分配款正确，故本院予以维持。”
案例六
浦城县人民法院审判的鱼涛与浦城县东虹房地产开发有限公司一审民事判决书[（2017）闽0722民初759号]认为，“本院认为，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十四条‘股东提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润’的规定，原告针对其诉请，提供了被告东虹公司的两次《股东会决议》，被告东虹公司对两次《股东会决议》的真实性、合法性及分配金额等均没有异议，仅提出因公司营业期间届满，导致公司账户无法启用而无法支付原告利润款的抗辩意见，该抗辩意见构不成被告拒绝分配原告利润的理由，结合公司其余股东上海晟地集团有限公司、林成年已分配利润及原告也已分配大部分利润款的事实，原告主张被告支付剩余利润款377.296万元，于法有据，本院予以支持。”
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因股东未能提供提交载明具体分配方案的决议，法院驳回股东分配利润请求的案例二则
案例七：通辽市中级人民法院审判的黄大银与通辽市巨通房地产开发有限公司、徐剑等公司盈余分配纠纷二审民事判决书[（2017）内05民终697号]认为，“本院认为，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定》（四）第十四条的规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。因此，提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，是法院判决的前提条件。本案中，上诉人黄大银未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，也没有证据证明其要求召开关于分配方案的股东会或者股东大会，因此，应承担举证不能的责任。因此，上诉人黄大银对其诉讼主张未提供相关证据证实，本院不予支持。”
案例八：新疆昌吉州昌吉市人民法院审判的周志辉与邹新刚、昌吉市厚德规划设计有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书[（2018）新2301民初1329号]认为，“原告虽然提交了2015年9月21日由被告厚德公司全体股东开会形成的《股东会议决议》，该决议中也载明‘在今后的经营中，邹新刚承诺每年给全体股东10万元的股金分红，保险金按3200元/月标准给每位股东按规定缴纳。’但该约定仅是承诺，并不是被告厚德公司在每一会计年度的利润分配方案，原告据此主张分红于法无据，也与事实不符。”
主编简介
李舒律师、唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的重大疑难复杂案件中心及专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。
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