《公司法》第71条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
那么，未经其他股东同意对外转让股权的，如何认定股权转让合同的效力？学术界对此有无效说、有效说、效力待定说、可撤销说等多种观点。

我们认为，对于这一问题，应从公司内部关系及公司与第三人的外部关系两个层面入手，分析股权转让合同的效力：
1. 未经其他股东同意对外转让股权的，该股权转让合同对公司及其他股东无效。股权转让合同需要得到公司的同意后，才能对公司生效。公司从自身利益角度考虑，在限制股权转让、保护公司利益与转让股权以满足股东利益之间做出权衡。
2. 未经其他股东同意对外转让股权的，该转让合同在转让人与受让人之间有效。目前我国并无法律规定股东对外转让股权需要经过批准或者登记才能生效，因此，依据合同法第44条之规定，对于转让人与受让人而言，当转让合同成立时即生效。

我国司法实践中
对于未经其他股东同意对外转让股权的股权转让合同效力如何，裁判结论认定较为一致，即未经其他股东同意并不影响合同效力，但各地法院具体裁判观点的阐述却不尽相同。总体来看，法院支持股权转让协议有效的依据主要分为以下几点：

一、《公司法》第71条是管理性规定而非强制性规定，违反管理性规定并不导致合同无效
在“新华信托股份有限公司与江苏奇创建设工程有限公司股权转让纠纷”一案中，重庆市一中院认为，《公司法》第71条关于股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意的规定属于管理性规定，并非强制性规定，未履行书面通知义务并不能导致《股权转让协议》无效，亦不会导致股权转让的交易行为处于不稳定的状态。在没有合同法第52条规定的无效情形的前提下，未履行书面通知义务并不能导致《股权转让协议》无效。

在“高慧、栾洪文等与张连文股权转让纠纷”、“戴顺福、宗菊仙等与黄洪傲确认合同效力纠纷”案件中，法院对公司法第71条不属于效力性强制性规范作出了更加明确的阐述：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（二）》第十四条规定："合同法第五十二条第五项规定的'强制性规定'，是指效力性强制性规定"。在公司法及相关法律法规没有明确规定违反第七十一条的规定将导致股东与公司以外的第三人签订的股权转让协议无效或不成立，违反该规定也不损害国家利益和社会公共利益，故公司法第七十一条不属于效力性强制性规范。

对于效力性强制性规定与管理性强制性规定的区分，判断的根本依据在于违反规定是否严重侵害国家、集体和社会公共利益，以及是否需要国家权力对当事人意思自治行为予以干预。当前法律法规并未规定违反《公司法》第71条将导致股权转让协议无效，违反该规定也并不损害国家利益和社会公共利益；因此，《公司法》第71条仅为管理性强制性规定，违反此条规定时，需要依据合同法及民法等部门法律的具体规定，对合同效力进行评判。


二、维系有限公司人合性只需阻却外部人员成为新股东即可，无需否定股权转让合同效力
在“刘春海与季玉珊股权转让纠纷”一案中，江苏省高院认为，《公司法》第71条规定赋予其他股东相关权利的目的是要维系有限责任公司的人合性，以免未经其他股东同意的新股东加入后破坏股东之间的信任与合作。而要实现这一目的，只要阻止股东以外的股权受让人成为新股东即为已足，亦即只要股权权利不予变动，而无需否定股东与股东以外的人之间的股权转让合同的效力。

在“上诉人杨霖与上诉人吴根贵股权转让合同纠纷”一案中，衡阳市中院认为，股东对外转让股权是股东的固有权利，任何人都无权剥夺股东这一法律规定的固有权利，即便公司章程中有类似约定也因其违反法律规定而不具有法律约束力。我国公司法基于有限责任公司的人合性及股东之间的人身信任关系，为确保有限责任公司闭合性，要求公司股东在转让其持有的公司股权时应先征得其他股东的同意，并赋予公司其他股东以优先购买权。但这一规定并不意味着公司股东不能可以无条件地行使优先购买权，更不意味公司股权不能对外转让......公司其他股东的优先购买权只是对股权向外部转让的一种程序性限制，股东未经其他股东同意对外转让股权的行为并未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，其他股东在一定期限内享有对该合同的撤销权，股权转让合同因其他股东撤销合同并行使优先购买权而无法产生股权变动的效力，但股权转让合同本身是有效的。

有限公司兼具人合性与资合性，对外转让股权是股东的固有权利，但外部股东的加入也并非全无限制，《公司法》71条即是对股东对外转让股权的程序性限制，也是内部股东权利救济的依据之一。如股东未经其他股东同意对外转让股权的行为未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，且为双方当事人的真实意思表示，即便违反了程序性限制，也应为合法有效。

《公司法司法解释四》出台后，未经其他股东同意对外转让股权的合同效力似乎更加明确。《公司法司法解释四》第21条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

解释四第21条是关于股东优先购买权损害救济的规定。其中第1款规定，当有限公司股东向外部转让股权时，如未就股权转让事项征求其他股东意见，其他股东有权强制缔约并优先购买该股权；第2款规定，如其他股东并无购买意愿而仅仅请求确认股权转让合同效力，法院对此类请求不予支持。虽则此条规定仍未直接回应股权转让合同有效与否，但其对单独确认合同效力的请求不予支持，可见未经其他股东同意的股权转让合同原则上应是有效的。

未经其他股东同意的对外转让股权行为极有可能导致的问题是，受让人要求转让人履行转让合同，但其他股东不同意转让并主张优先购买权时该如何处理？解释四第21条第3款对此也作出了明确规定，即其他股东行使优先购买权后股权受让人合同目的无法实现，转让股东应对股东受让人承担违约赔偿责任。这一责任的承担也是建立在股权转让合同有效的基础之上的，由此也可看出未经其他股东同意的股权转让合同原则上有效。

综上所述
未经其他股东同意对外签订的股权转让合同原则上是有效的。但法务部提示股东和投资者们，股权转让合同有效并不代表股权变动，无论是股权转让协议签订前还是签订后，仍应程序规范、手续完备，否则极有可能无法受让股权、顺利达成合同目的。