案例摘自《最高人民法院公报》案例版和裁判文书选登板块，有公司纠纷有关的案例12篇，公报案例在实务中具有较大的参考价值，但因法律法规的变更，因此，在参考公报案例处理实务问题时，应注意结合法律法规的最新规定。
1.在股权代持纠纷中，实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《公司法》第七十一条的有关规定。
本案要旨：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定。
实务点评：本案系因股权代持产生的争议，本案审判时适用修订前的公司法，裁判摘要中援引的《公司法》第七十二条应为“《公司法》第七十一条。”该公报案例还说明在股权代持争议中，被代持的股权并非当然可以确认到实际出资人名下，公司其他股东可以通过行使优先购买权，取得被代持的股权。
诉讼请求书写参考：确认被告XXX持有的XXX公司XXX%的股权为原告XXX所有，被告至工商管理部门将上述股权变更登记至原告名下。
请求权规范指引：
1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）
第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
2、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
来源：张建中诉杨照春股权确认纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2011年5期（总第175期）。
2.有限责任公司的全体股东内部可以约定不按实际出资比例持有股权。
本案要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
实务点评：较之于股份有限公司而言，有限责任公司章程更多的体现自治性，如《公司法》第三十四条规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。本案进一步对有限责任公司章程自治的范围进行了扩张解释。有限责任公司的全体股东内部还可以约定不按实际出资比例持有股权。
来源：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2012年1期。审理法院：最高人民法院，案号：（2011）民提字第6号。
3.工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
本案要旨：按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。
《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
实务点评：工商登记的法定代表人对外具有公示效力，公司股东会任免决议变更公司法定代表人的，应当及时进行变更登记，否则，登记的法定代表人对外以公司名义进行的行为，其法律后果仍由该公司承担。
来源：大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2014年8期。审理法院：最高人民法院，案号：（2014）民四终字第20号。
4.股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于《公司法》第三十三条规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
本案要旨：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
实务点评：1、参照适用该公报案例时，应当注意，因《公司法》的修正，裁判摘要中援引的“《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款”应当更正为“《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款。”
2、对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅或复制；对于公司会计账簿，股东知情权的行使方式限于查阅。
3、股东查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
4、依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十一条规定，股东不当行使知情权，应向公司承担赔偿责任。该赔偿责任适用于辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师。
诉讼请求书写参考：被告提供自XXX起至于XXX止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告XXX查阅。
请求权规范指引：
1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第三十三条　【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
来源：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案。《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2011年8期。审理法院：江苏省宿迁市中级人民法院。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（自2017年9月1日起施行）
第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。　　
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
来源：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2011年8期（总第178期）。
5.不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。
本案要旨：虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。
来源：中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案。《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2016年5期。审理法院：上海市第二中级人民法院。
6.股份有限公司的发起人在公司成立后三年内（《公司法》2018年修正，为一年,下同），与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同应认定为有效。
本案要旨：一、公司法原第一百四十七条第一款关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋取不当利益，并通过转让股份逃避发起人可能承担的法律责任。
二、股份有限公司的发起人在公司成立后三年内，与他人签订股权转让协议，约定待公司成立三年后为受让方办理股权过户手续，并在协议中约定将股权委托受让方行使的，该股权转让合同不违反公司法原第一百四十七条第一款的规定。协议双方在公司法所规定的发起人股份禁售期内，将股权委托给未来的股权受让方行使，也并不违反法律的强制性规定，且在双方正式办理股权登记过户前，上述行为并不能免除转让股份的发起人的法律责任，也不能免除其股东责任。因此，上述股权转让合同应认定为合法有效。
实务点评：本案审判时适用修订前的公司法，裁判摘要中援引的《公司法》第一百四十七条第一款应为“《公司法》第一百四十一条第一款。”
请求权规范指引：
1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
……
来源：张桂平诉王华股权转让合同纠纷案。《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2007年5期（总第127期）
7.法律法规规定股权转让协议应当办理批准、登记等手续生效的，未办理该手续，股权转让协议应认定为成立但未生效。承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。
本案要旨：一、法律法规规定股权转让协议应当办理批准、登记等手续生效的，未办理该手续，股权转让协议应认定为成立但未生效。承担报批义务方不履行报批义务的，应当承担缔约过失责任。
二、缔约过失人获得利益以善意相对人丧失交易机会为代价，善意相对人要求缔约过失人赔偿的，人民法院应予支持。
三、除直接损失外，缔约过失人对善意相对人的交易机会损失等间接损失，应予赔偿。间接损失数额应考虑缔约过失人过错程度及获得利益情况、善意相对人成本支出及预期利益等，综合衡量确定。
来源：深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2017年12期。最高人民法院，案号：(2016)最高法民终802号。
8.股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，该股权转让合同应认定为有效。
本案要旨：一、股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分权为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
二、当事人订立合同后，一方要解除合同应当向对方当事人提出。解除合同方未向对方提出而是在其他合同中与他人约定解除前述合同的，不发生合同解除的效。
三、违约金是合同双方对合同义务不履行时违约方应付损害赔偿额的约定，所以违约金是针对特定的义务而存在。这种特定的义务有时是合同中的某一项义务，有时是合同约定的双方的任何一项义务，法院首先必须准确地认定违约金所针对的义务内容。在认定后，还要审查该义务是否实际发生，商事合同中双方常常对合同义务附加前提条件，在条件未成就时合同义务实际上并不存在，故也谈不上履行问题，此时，针对该义务约定的违约金条款就不能适用。
四、合同外的第三人向合同中的债权人承诺承担债务人义务的，如果没有充分的证据证明债权人同意债务转移给该第三人或者债务人退出合同关系，不宜轻易认定构成债务转移，一般应认定为债务加入。第三人向债权人表明债务加入的意思后，即使债权人未明确表示同意，但只要其未明确表示反对或未以行为表示反对，仍应当认定为债务加入成立，债权人可以依照债务力口入关系向该第三人主张权利。
来源：广东达宝物业管理有限公司与广东中岱企业集团有限公司、广东中岱电讯产业有限公司、广州市中珊实业有限公司股权转让合作纠纷再审案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2012年5期。最高人民法院，案号：(2010)民提字第153号。
9.股权转让合同成立后未报审批机关批准的，合同效力应确定为未生效，而非无效。
本案要旨：一、合作者一方转让其在中外合作企业合同中的权利、义务，转让合同成立后未报审批机关批准的，合同效力应确定为未生效，而非无效。
二、即使转让合同未经批准，仍应认定“报批”义务在合同成立时即已产生，否则当事人可通过肆意不办理或不协助办理“报批”手续而恶意阻止合同生效，有悖于诚实信用原则。
三、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 (二)》第八条规定，人民法院也可以根据当事人的请求判决义务人履行报请审批机关批准的义务。
请求权规范指引
1、《合同法》
第四十四条　【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 (二)》（自2009年5月13日起施行）
第八条　依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续；对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。
来源：《广州市仙源房地产股份有限公司与 广东中大中鑫投资策划有限公司、广州远兴房产有限公司、中国投资集团国际理财有限公司股权转让纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2010年8期。最高人民法院，案号：（2009）民申字第1068号。
10.在公司股东会决议形成过程存在瑕疵的情况下,只要对外的表示行为不存在无效的情形,公司就应受其表示行为的制约。
本案要旨：一、在民商事法律关系中,公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次:一是公司内部的意思形成阶段,通常表现为股东会或董事会决议;二是公司对外作出意思表示的阶段,通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑,在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下,只要对外的表示行为不存在无效的情形,公司就应受其表示行为的制约。
二、根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。
实务点评：本案审判时适用修订前的公司法。裁判摘要援引的《公司法》第三十五条，修订后应为《公司法》第三十四条。
来源：绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷二审案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2011年第3期（总第173期）。最高人民法院，案号：（2010）民提字第48号。
11.当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。
本案要旨：收条作为当事人之间收付款的书证、直接证据，对证明当事人之间收付款的事实具有一定的证明效力，但如果收条记载的内容与当事人之间实际收付款的时间、金额存在不一致的情形，仅凭收条不足以充分证明实际收付款情况，人民法院还应结合汇款单、票据等资金结算凭证，对收条中记载的资金是否实际收付加以综合判断认定。
股权转让属于股权的继受取得，增资入股则是股权的原始取得。当事人之间协议将取得股权的方式由股权转让变更为增资入股后，原股权转让合同即被其后签订的增资入股合同所更替而终止。根据定金合同的从属特征，作为原股权转让合同从合同的定金合同亦相应消灭，定金罚则不应再适用。
来源：杨焕香、孙宝荣公司增资纠纷案，中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2017年08期。最高人民法院，案号：（2015）民二终字第191号。
12.公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。
本案要旨：一、公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。
二、公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。
实务点评：本案审判时适用修订前的公司法。裁判摘要援引的《公司法》第一百八十三条，修订后应为《公司法》第一百八十二条。
来源：仁丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限公司公司解散纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2014年2期。最高人民法院，案号：（2011）民四终字第29号。