案件来源
上海德力西集团有限公司与江苏博恩世通高科有限公司、上海博恩世通光电股份有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书，案号：（2016）沪02民终10330号（本案被最高法院公报2017年第11期收录）

基本案情
2011年3月，德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定江苏博恩公司向德力西公司购买电气设备，合同总金额为111万元。合同生效后，德力西公司按合同约定交付了全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。2012年8月10日，江苏博恩公司的股东（上海博恩公司、冯军、陈芹燕）召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19,000万元，其中冯军减资19,000万元，减资后公司注册资本由2亿元减为1,000万元。随后，江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，并办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务，亦未通知德力西公司。
裁判结果
冯军、上海博恩公司在减资人民币19,000万元的范围内对江苏博恩公司结欠德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任。
裁判要点
根据公司法第177条第2款规定，公司减资应直接通知和公告通知债权人，以避免产生损及债权人债权的结果。虽然江苏博恩公司发布了减资公告，但并未直接通知债权人德力西公司，故该通知方式不符合减资法定程序。
尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知。同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。江苏博恩公司的股东就公司减资事项形成股东会决议，此时德力西公司的债权早已形成，上海博恩公司和冯军应当明知。但在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。
公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内，对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
案件评析及启示
本案被最高法院公报2017年第11期收录，具有典型性、权威性，裁判结果及理由具有启发性。据此，公司在进行减资时，应注意以下几点：
1.公司减资时，必须按照公司法第177条的规定，自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。对于已知或应知债权人，通知和公告两者必须兼备，不能以公告代替通知。
2.对于公司减资时通知债权人义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。否则，若公司减资未通知债权人，损害债权人利益的，公司股东将就公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。为避免担责，因减资直接受益的股东，以及同意减资的股东，应积极采取措施敦促公司履行通知义务，并保留相应证据。
3.公司法未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，按照本案裁判思路，公司未对已知债权人进行减资通知时，股东未尽合理注意义务的，可比照股东违法抽逃出资进行处理。
按照公司法司法解释（三）第14条第2款的规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
据此，在公司减资时认缴出资并未减少的股东，亦可能因协助其他股东减少认缴出资，而承担连带责任。本案中，江苏博恩公司减资19,000万元，均系股东冯军减资，但上海博恩公司同意减资事项，并且协助江苏博恩公司完成减资工商变更登记，参照“协助抽逃出资的其他股东”处理，亦应当连带承担补充赔偿责任。


免责声明本站部分转载文章，并不用于任何商业目的，仅供学习参考之用；版权归原作者所有，如涉及作品内容、版权和其他问题，请与本网联系，我们将在第一时间删除内容！