婚姻存续期间,公司中夫妻股东的债务是个人债务还是夫妻共同债务?
在离婚诉讼案件中，常常会出现夫妻关系存续期间所产生的债权债务纠纷，而在这种债权债务关系中，如果夫妻双方都为公司的股东，当夫妻双方离婚时，债务如何认定？是认定为夫妻共同债务？还是夫妻一方个人债务？此问题就显得尤为重要，本文主要从正反两个案例入手，来说明对于此种案例法院的裁判以及相关依据认定。
【律师观点】
因此我们判断的是以个人名义所负的债务是否为家庭日常生活所需要的，如果在夫妻未约定分别财产制或者虽约定但债权人不知道的情况下，夫妻一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。所谓家庭日常生活所需要我们通常认为我国城镇居民家庭消费种类主要分为八大类，分别是食品、衣着、家庭设备用品及维修服务、医疗保健、交通通信、文娱教育及服务、居住、其他商品和服务。家庭日常生活的范围，可以参考这八大类家庭消费，但对于超出必要的日常家庭消费范围的支出，则不属于家庭日常生活所必需的消费，应当由夫妻共同协商决定。
第二种情形：根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
因此我们应该判断的是如果此种债务已经远远超出必要的家庭生活所需，那它是否是用于夫妻共同生活，共同生产经营或者是基于双方的共同意思表示所产生的。对于夫妻双方同为公司股东的这种情况，我们要考虑的是此种债权债务关系符不符合夫妻共同生产经营的条件，所谓夫妻共同生产经营，此种情形更为复杂，主要是指由夫妻双方共同决定生产经营事项，或者虽由一方决定但另一方进行了授权的情形。判断生产经营活动是否属于夫妻共同生产经营，要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定。夫妻从事商业活动，视情适用公司法、合同法、合伙企业法等法律及司法解释的规定。夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务。
【基本案情】
案例一：债权人将钱款打入公司中夫妻股东一方的个人账户，该债务是夫妻一方的个人债务。
刘姣与胡仁茂系夫妻关系。方海强系泰地公司法定代表人，其与熊烨系夫妻关系，夫妻二人均系上海裕地置业有限公司（以下简称“裕地公司”）股东，方海强同时担任裕地公司的法定代表人，方海强与胡仁茂原系朋友关系，于2011年11月洽谈联合开发江苏省徐州市沛县的房地产项目事宜。为解决前期资金问题，胡仁茂于2011年11月25日从个人账户向方海强个人账户汇入两笔钱款。同时胡仁茂与上海裕地置业有限公司签订了《联合开发协议》,此协议约定的义务人系方海强，即《还款计划》所确认的亦是方海强的债务，胡仁茂的行为已经事先得到刘姣的认可，方海强在《还款计划》中表示上述本息逾期不还则用其于沛县爱伦堡项目股权和资产质押给刘姣。
【法院判决】
本院对刘姣上诉要求熊烨共同还款的请求不予支持，熊烨作为方海强的配偶无需因此承担共同还款的责任。
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币155，192元，由上诉人刘姣负担。
本判决为终审判决。
【法律分析】
此案例之所以不将此笔债务作为熊烨和方海强的共同债务是因为首先尽管方海强和熊烨为夫妻关系，且都为上海裕地公司的股东，但是此笔款项打入的是方海强的个人账户，没法认定此笔借款为夫妻共同经营所用，如果认定此笔债务为公司所用，那债权人要承担举证责任
并且在《还款计划》中约定的还款主体在作为借款合同权利、义务主要载体的《联合开发协议》中，合同相对方框定于刘姣与方海强之间，在该协议中不能体现熊烨系共同借款人。
其次，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，裕地公司并非一人有限责任公司，刘姣的证据尚不足以证明方海强的个人资产与裕地公司资产混同，故刘姣以此为由要求熊烨承担共同还款责任之诉请，欠缺事实和法律依据，原审法院难予支持。
案例二：债权人将钱款打入夫妻同为股东的公司账户，该债务为夫妻共同债务
姚红仙和孔圣远是夫妻，他们同为兆瓦公司的股东，并且姚红仙为兆瓦公司的法定代表人，2010年8月26日姚红仙向范氏公司借款500万元，此500万款项打入兆瓦公司而不是姚红仙个人账户，而后姚红仙和孔圣远离婚，一审二审判定：此债务为姚红仙和孔圣远的夫妻共同债务，姚红仙、孔圣元不服申请再审，在再审申请期间，姚红仙提供借条复印件一张作为新证据，借条出具时间为2010年8月26日，借款人为兆瓦公司。借条内容为：今借上海范氏实业投资发展有限公司人民币伍佰万元整，借期三个月。姚红仙以此证明兆瓦公司与范氏公司之间存在500万元借款合同关系，但此债务与其本人无涉。姚红仙表示，在本案提起诉讼前，其就从范氏公司处复印了这份借条，因缺少原件故而未在一、二审中向法庭提供。
【法院判决】
一审二审法院判定此笔债务为夫妻共同债务，由姚红仙和孔圣远共同偿还。
再审法院认为一审二审法院的判决并不不当，维持原判，同时对于姚红仙提供的新证据，本院对于该借条的复印件真实性难以认定，不予采纳为本案的新证据。
裁判驳回姚红仙，孔圣远的再审申请。
【法律分析】
本案的争议焦点：1.关于系争借款合同关系的主体认定问题。2.关于夫妻共同债务问题。3.关于诉讼主体问题。
对于第一个争议焦点：
姚红仙与范氏公司与兆瓦公司之间虽然有款项往来，但并不能仅以款项的走向认定借款合同关系的主体。鉴于姚红仙是兆瓦公司的控股股东，加之姚红仙向范氏公司出具500万元借条，一、二审法院综合判断系争借款合同关系主体系姚红仙和范氏公司并无不当。二、姚红仙称系争借款500万元为范氏公司委托兆瓦公司代其对外投资的款项，借款只是形式。但姚红仙未能提供充分的证据证明，本院亦不予采信。
对于第二个争议焦点：
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条规定，婚姻关系存续期间以一方名义所欠的债务，原则上应当认定为夫妻共同债务。属于个人债务的情形主要有两种，一种是债权人与债务人明确约定该项债务属于个人债务；另一种是夫妻对婚姻关系存续期间所得财产约定归各自所有的，夫妻一方对外所负的债务由各自承担，且第三人知道该约定的。系争债务发生在姚红仙和孔圣元婚姻存续期间，且款项投入了姚红仙控股的企业，姚红未能举证证明存在上述两种情形，故一、二审认定系争债务为夫妻共同债务亦无不当。。
【相关法条】
1.《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
第二条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。
2. 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》
第三条 夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
3.《涉夫妻债务司法解释》
第二条 在夫妻双方对婚姻关系存续期间所得财产未约定归各自所有，或者虽有约定但债权人不知道该约定的情况下，夫妻一方以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，都应认定为夫妻共同债务。如果未具名举债的夫妻另一方认为该债务不属于夫妻共同债务，应当承担相应的举证证明责任。
4.《最高人民法院司法观点集成：民商事卷增补（2018） 》
第213条 夫妻一方以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人主张构成夫妻共同债务的，应当承担举证责任。
