《合同法》第167条第1款： 分期付款的买受人未支付到期价款的 金额达到全部价款的五分之一的 ，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。 《合同法》第174
 


 《合同法》第167条第1款：
分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
《合同法》第174条：
法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第45条：
法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定;没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
根据现行法律及相关司法解释的规定，股权转让合同在满足一定条件下，可参照适用买卖合同的有关规定。在股权转让实践中，股权受让人常常采用分期付款的方式，当出现分期付款逾期的情形，股权转让人是否可以援引《合同法》第167条的规定要求解除合同？
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分期付款买卖和分期支付股权转让款
案例：汤某与周某签订了一份《股权转让合同》，约定周某将其持有的双星公司6.35%股权转让给汤某，总价为710万元，分四期付清。协议签订后，汤某如期支付了第一期转让款，但未如期支付第二期转让款。其后，周某以公证方式向汤某送达了《解除协议通知》，以其根本违约为由要求解除《股权转让合同》。在收到通知次日，汤某当即转账支付了第二期转让款，也按约支付了后续第三、第四期的款项。但周某以合同已经解除为由，如数退回汤某所支付的全部款项。

• 分期付款买卖。分期付款是指买受人将应付款项在一定期间内至少分三次向出卖人支付的一种付款方式。该种付款方式的约定旨在赋予买受人以期限利益。但为了约束出卖人通过不合理的约定剥夺买受人付款的期限利益，《合同法》167条同时对此作出了限制，只有在逾期付款金额达到全部价款1/5的，买受人方能主张未付款项加速到期或要求解除合同。
• 上述案例中，双方当事人以分期付款的方式进行股权转让交易，形式上似与一般的分期付款买卖无异。但实则两者在一些方面存在较大的差别，所以在裁判股权转让合同纠纷案件时，需要结合其特点进行综合考量：

1. 股权是一种综合性的权利，其本身承载的内容包括公司的财产及对公司的控制权，这与一般的货物交易有着较大的区别，在法律适用上还受到《公司法》的约束，股权的交付一般需要满足特定的程序性要件而非简单的转移占有。
2. 一般的货物买卖，出卖人面临的仅是货款回收风险；而股权转让中，出卖人除了面临股权转让款回收风险，还有在股权登记未变更时，其作为股东对公司、其他股东、债权人等可能需要承担法律责任的风险。
3. 股权转让合同的解除涉及的不仅是财产方面的恢复原状，还需要考虑股权价值变动、股权出让方损失认定、股权受让方行使股东共益权（如表决、代表诉讼等）的后果难以撤销等因素。总之，在股权已作变更登记并交割完成的情况下，应谨慎采用返还股权的处理方式，因可能会对公司经营管理和维护交易安全上造成不利影响。

案例分析：
上述案例中，周某以汤某逾期支付二期股权转让款且该款项金额已超过总转让款的1/5为由，主张应适用《合同法》第167条的规定解除双方签订的《股权转让合同》。本案作为最高院发布的指导案例（67号），其明确了对于股权转让分期付款迟延与违约事宜的处理方式，最高院在再审裁定书中对该情形应否适用《合同法》第167条关于合同解除的规定进行了详细的剖析。
  最高院（2015）民申字第2532号裁定节选 1、............；2、............；
3、本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记汤长龙的股权，在工商部门变更登记之前，汤长龙就没有获得周士海转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。
4、一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。周士海不存在价款收回的风险。
5、从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上确载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，周士海即使依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
6、案涉股权已经过户给了汤长龙，且汤长龙愿意支付价款，周士海的合同目的能够实现。因此，二审法院认为本案不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条，周士海无权依据该条规定解除合同的理由并无不当。
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