一、股权转让阴阳合同中的“避税”条款无效
　　《股权转让协议》中关于转让方不须就股权转让价款向受让方提供任何形式的发票，但需出具收据或收条的约定，属《合同法》第五十二条第(二)项规定的恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益的情形，应为无效条款，但该条款无效不影响案涉合同其他条款的效力。《股权转让协议》的其他条款及《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
　　二、实缴注册资本0元，股东0元转让股权也要缴税
　　申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的，视为股权转让收入明显偏低。主管税务机关应依次按照净资产核定法、类比法以及其他合理方法核定股权转让收入。以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。
　　笔者特别提示以0元转让其所有的股权，明显低于其所有的股权对应的净资产份额，因此，应按上述相关规定核定其本次股权转让收入并计算其转让所得。即以股权转让收入减除取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
　　三、企业股东转让股权并完成工商变更，即使没有收到股权转让款也要缴税
　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
　　四、纳税人解除原股权转让合同并收回转让的股权，征收个人所得税不予退还
　　根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)的规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。
　　转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
　　五、新股东以不低于净资产价格收购股权
　　新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。
　　国家税务总局《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，对个人投资者收购企业股权后，将企业原有盈余积累转增股本有关个人所得税问题公告为参考。
　　七、个人股权转让合同签订生效后，即使转让方没有收到股权转让款也应当申报纳税
　　《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号：
　　第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：
　　八、个人以股权参与上市公司定向增发属于股权转让，征收个人所得税
　　《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》(国税函[2011]89号文件)国税总局对江苏省地税局的批复，确认苏宁环球公司的自然人股东以其持有的浦东建设公司股权参与苏宁环球定向增发的行为，属于股权转让行为，应该征收个人所得税。
　　九、以非货币出资形成的股权转让时涉及二次纳税义务
　　《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号，以下简称41号文件)规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，第一次纳税义务产生。
　　对个人非货币性资产投资形成的股权转让所得，仍应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，第二次纳税义务产生。
　　来源：投行法库
　　【关键词】广东律参律师事务所|股权转让|纳税误区