躺着中枪的公司如何摆脱股权转让债务纠纷
一、案情简介
2006年7月21日，原告何某某与被告朱某某签订《合股投资协议书》，合股收购被告广西某某公司，同日原告与被告朱某某、广西某某公司签订《翠鼎新城“开发项目协议书”》，约定以总金额2200000元整体转让该项目等相关款项，合同签订后，同年7月21日至11月13日，原告先后以工程款、预交土地款等项目支付款额共计571699元。2009年3月20日，原告与被告朱某某再次签订《合股投资协议书》，分别确定双方在“翠鼎新城”房地产项目中，双方各占50%的股份、利润和债务的权利义务，但被告朱某某实际出资多少不清楚。近期得知，被告朱某某瞒着原告将在广西某某公司的股权转让了他人。被告未经原告同意，擅自转让包括原告股权的行为，是违法行为，严重侵害了原告的合法权益。现原告诉请如下：1、判决被告朱某某、广西某某公司向原告支付股份投资款571699元；2判决二被告向原告支付股权转让原告应得50%的利润；3、判决二被告承担本案诉讼费用。
二、办案经过
被告广西某某公司在收到法院的起诉状及应诉通知书后，该公司负责人找到崔忠华律师，本律师在与当事人进行充分沟通、详细了解案情及审阅起诉状后，向当事人简明扼要的分析案件涉及的法律关系、案件涉及的关键点及该案的争议焦点后，当事人立即与本律师办理了委托代理合同相关手续，事后并进一步提供了案件涉及的相关材料。
三、代理策略
本律师通过反复研读起诉状的诉讼请求、事实与理由，及原告提供的证据材料分析该案存在的主要问题，并查阅大量股权转让相关案例，了解此类案件涉及的关键点、争议焦点及常用的法律法规及司法解释，充分考虑到原告庭上可能会提出哪些观点，被告方如何做好充分的抗辩。为此，通过熟悉案情及充分准备后，崔忠华律师代表广西某某公司提出代理意见如下：1、广西某某公司不是本案适格被告；2，原告变更诉讼请求不符合法律规定，原告不应当将广西某某公司列为本案被告；3、原告与被告朱某某是民间借贷关系，并非股权转让；4、原告提供的开发协议，可知当时广西某某公司与原告何某某、朱某某之间是项目转让开发关系，根据协议，原告有义务向广西某某公司支付220万元，现被告广西某某公司保留诉权；5、原告何某某不是广西某某公司的法定股东，不享有股东法定的权利；6、如果法院认定原告何某某是公司股东，那么就应当对当前公司经营亏损状况承担相应责任；7、如果法院认定原告何某某与广西某某公司存在债权债务关系，何某某要求广西某某公司承担责任已过诉讼时效。
四、法院观点
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款关于“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让”的规定，该合股投资协议书系双方当事人真实意思表示，但协议签订后，该合股投资协议依法尚未履行，原告何某某没有成为广西某某公司的合法股东，故广西某某公司不是本案被告的主体资格，原告提出广西某某公司支付股份投资款571699元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。本案原告何某某与被告朱某某之间的讼争属债务法律关系，被告朱某某尚欠原告何某某债务571699元依法应当清偿。
五、律师点评
在办理民商事案件，尤其是股权转让纠纷案件时，作为执业律师，必须要注意以下几点：
1、要及时当事人进行充分沟通，熟悉研究案情，把握案件涉及的关键细节；
2、在熟悉案情基础上，认真分析案件涉及的法律关系、适用的法律依据及司法解释、案件涉及的争议焦点及关键点；
3、办理任何民商事案件，一定要注意收集、保存证据，打官司就是打证据战。根据代理角色，要学会站在己方及对方的角度审查证据的真实性、合法性及关联性，考虑庭审可能出现的问题，能够做好充分的抗辩，实现当事人利益最大化。
因此，本案当事人能够避免承担一切责任，也得益于庭前本律师的充分准备，真正做到知己知彼，百战不殆。
