郑州公司纠纷专业律师教您如何认定和处理股权转让中的“一股二卖”问题？
如何认定和处理股权转让中的“一股二卖”问题？
【基本案情】郑州某热电有限责任公司（以下简称热电公司），是一家重要公共型企业，其所发电能并入国家电网，所产热能供给周边用户的企业。其中自然人张某拥有78%股份，郑州某置地集团（以下简称置地集团）占15%，河南省某电力总公司占5%，当地某资产经营公司占2%。2013年，张某决定转让其拥有的热电公司全部78%的股份。当年9月，张某与郑州宏远钢结构制造有限公司（以下简称宏远公司）签订股权转让协议，双方约定张某以3430万元人民币将其全部股份转让给宏远公司。同月，张某授权后者处理热电公司一切事务。但在2013年12月，张某又与同为股东的置地集团签订了另一份协议，再度约定转让全部股份。由于受让双方都不愿放弃，在协商不成的情况下，2012年5月31日，置地集团向郑州市XX区人民法院提起诉讼，要求判令公司与张某签订的股权转让协议合法有效，并判令张某依法履行股权转让引起的工商变更登记手续。
【法院判决】法院依《公司法》第七十一条判决如下：
置地集团与张某签订的股权转让协议合法有效，并判决令张某依法履行股权转让引起的工商变更登记手续。
【邹超律师评析】张某的两次股权转让行为是否有效，应根据新《公司法》的规定和依公司章程认定。《公司法》第71条规定：限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。而就股权转让事宜，热电公司《章程》还规定应“书面通知其他股东自救意见”。法院审理查实，张某没有就其与宏远公司转让股权的事宜口头或书面通知原告置地集团及另外股东。因此，张某向宏远公司转让股权的行为不符合热电公司章程的规定。
【邹超律师提示】有限责任公司的股东转让股权，其他公司股东在同等条件下享有优先购买的权利，在公司章程规定了其他条件的情况下，股东需要在满足相关条件后转让股权。为了避免案中的情况，他人在受让有限公司股东的股权时，应确认转让股权的股东有没有获得公司其他股东的同意，以免日后造成不必要的麻烦。
