彭某某原为某某房地产置业有限公司的显名股东，实际出资人为姜某某，其以土地使用权进行出资，出资额为1000万元，并将该土地使用权变更为某某房地产置业有限公司名下，后彭某某将某某房地产置业有限公司的股份转让给王某某。此后，某某房地产置业有限公司以彭某某出资不真实为由将彭某某及王某某告上法庭，并要求彭某某履行1000万的出资义务，王某某对此承担连带责任。
彭某某、王某某、姜某某慕名找到山东敬人律师事务所秦绪敬律师、王涛律师，秦绪敬律师、王涛律师依法接受委托后，听取了当事人的意见，认真查阅了案卷材料，提出了彭某某已将土地使用权转让到公司名下，已如实履行了出资义务的代理意见，市中级法院采纳了秦绪敬律师、王涛律师的代理意见，判决驳回某某房地产置业有限公司诉讼请求，后公司不服一审判决，向省高院提出上诉，省高院作出发回市中级法院重审的裁定，彭某某、王某某、姜某某仍委托秦绪敬律师、王涛律师继续为其代理，市中级法院重审之后做出了驳回某某房地产置业有限公司诉讼请求的判决。
代理词
尊敬的审判长、审判员
本案被告彭某某、王某某的委托，指派我们担任其诉讼代理人。接受委托后，代理人依法进行了调查取证，并参加了今天的庭审调查，现依法发表如下代理意见：
一、彭某某以土地使用权作价入股，实际向某某置业公司履行了1000万元的出资义务。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十条的规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”
根据上述规定，因彭某某向某某置业公司增资的土地使用权已登记在某某置业公司名下，因此，彭某某已经实际履行了出资义务，具体理由如下：
1、彭某某向某某置业公司增资的土地使用权已于××年9月9日登记在某某置业公司名下，且办理了国有土地使用证（证号为×国用[××]第××××号），由此说明彭某某向某某置业公司的出资行为已经完成，出资已经到位。
2、从某某置业公司委托某某有限责任会计师事务所于××年9月13日出具的“验资报告（×法会验报字[××]第××号）”看，彭某某出资的土地使用权已过户至某某置业公司名下。某某置业公司向市工商行政主管部门提交该份“验资报告”作为工商变更登记的依据，说明某某置业公司认可“验资报告”的内容，该证据是无法否认的。
3、工商登记材料中的多处内容都显示彭某某实缴出资额为1000万元。
根据上述法律规定及事实依据，彭某某已实际向某某置业公司履行了出资义务。
二、彭某某与黄某某的出资情形完全相同，如果某某置业公司认可黄某某出资到位，则彭某某也必定是出资到位的。
1、从某某置业公司提交的证据材料看，彭某某与黄某某均是以土地使用权作价入股分别向某某置业公司增资1000万元，其出资情形是完全相同的，如果某某置业公司认可黄某某出资到位，则彭某某也必定是出资到位的。
2、某某置业公司在诉状中提出黄某某是某某开发公司的股东，而彭某某不是该公司股东，故彭某某以土地使用权出资不真实，该观点是完全错误的。
（1）某某置业公司提交的“公司注销清算报告”和××年4月20日“股东会决议”中将黄某某列为某某开发公司的股东，是完全错误的。彭某某、黄某某是在××年9月13日以土地使用权增资，根据××年12月2 0日《某某房地产开发有限公司股东会决议》及××年12月21日《某某房地产置业有限公司股东会决议》载明的内容看，某某开发公司已于××年12月21日退出某某置业公司，在某某开发公司退出时是没有黄某某这位股东的。某某置业公司提交的××年4月6日的“公司注销清算报告”和××年4月20日“股东会决议”是无法证明在某某开发公司退出某某置业公司前黄某某是某某开发公司的股东。从某某开发公司的工商登记材料以及某某开发公司原始股东姜某某、陈某某、南某某、亓某某作出的声明看，黄某某并未向某某开发公司进行过任何出资，姜某某、张某某也未将股权转让给黄某某，工商局也没有任何变更登记内容，该决议上的“黄某某”的签名不是其本人所签，黄某某也从未参与过某某开发公司注销清算事宜，清算报告是为了解散公司而造的资料，黄某某根本不是某某开发公司的股东。
（2）某某置业公司以彭某某是否为某某开发公司的股东为标准来判断彭某某是否有权以土地使用权出资的观点，是完全错误的。彭某某以土地使用权出资是经过某某开发公司认可的，而且某某置业公司向市工商行政主管部门提交的“验资报告（×法会验报字[××]第××号）”也足以说明彭某某出资的合法性。
因此，彭某某与黄某某的出资情形完全相同，某某置业公司认为黄某某是某某开发公司的股东，没有任何事实依据。
三、关于彭某某于××年10月15日向菏泽市工商局提交的《声明》的问题。
××年9月份某某置业公司准备增资2000万元时，彭某某的表弟姜某某找到彭某某，说想以彭某某的名义投资入股，不需要彭某某参与公司管理，也不用彭某某承担任何责任。考虑到是亲戚关系，彭某某就答应了。后来在××年4月19日姜某某又把彭某某名下的1000万元股权转让给了王某某，股权转让的签字手续都是姜某某办理的。实际上，姜某某是某某置业公司的隐名股东，彭某某是其显名股东。
但是××年工商局、市公安局经侦大队、市某某区公安局经侦大队、市某区公安局经侦大队都打电话传彭某某，多次到其家里找，问询彭某某在某某置业公司出资等各种问题，实际上彭某某都不清楚这些问题，而且当时彭某某早就不是公司股东了，但是这些事把他父母都气病了，妻子闹离婚，儿女都抱怨，生活受到严重干扰，精神几乎崩溃。再后来因某某置业公司总经理黄某与隐名股东张某某争夺公司股权，为了证明显名股东黄某某出资不到位，就让彭某某向市工商局注册局声明彭某某的出资也不到位，因为彭某某的出资情况与黄某某的出资情况是一样的。为此，某某置业公司于2012年8月16日在某某日报登载《公告》要求黄某某和彭某某在一个月内缴纳出资1000万元。在当时的情况下，因该股份已转让多年，本来就和彭某某没有关系，彭某某让公司予以解释，时任总经理的黄某说此事和你没有关系，黄某写了份声明，让彭某某签字，说你签字后公司负责向工商局进行解释，以后再也和你没有关系。
彭某某在《声明》中写“本人从未在某某房地产置业有限公司投资入股，也从没有要过什么股权，主张过股东权利”是因为彭某某一开始是某某置业公司的显名股东，彭某某本人确实没有向该公司投资入股，1000万元股权都是姜某某投的资，姜某某是公司实际股东，彭某某从没有要过实际股权，也从没有主张过实际的股东权利。当时碍于姜某某的情面，没有把姜某某是某某置业公司隐名股东的情况说出来。《声明》中写的“没有我的签字，任何人用我的身份证，在工商局办理手续的行为违法且无效，本人不承担任何法律责任”，是因为彭某某担心其不做某某置业公司的显名股东以后，有人拿他的身份证件到工商局办理对其不利的手续，因此彭某某声明的是其不做某某置业公司显名股东以后再以其名义办理的手续违法且无效，并不是说姜某某以彭某某的名义在工商局办理手续的行为违法且无效。
四、王某某是基于彭某某已经实际出资到位的事实才受让涉案股权，不应当承担连带责任。
根据前面的陈述，因彭某某已经实际出资到位，故王某某受让其股权不存在承担连带责任的问题。退一步讲，即使彭某某存在出资不到位的情形，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十九条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，王某某承担连带责任的前提是其知道或者应当知道彭某某出资不到位。而从××年9月9日登记在某某置业公司名下的“国有土地使用证（菏国用[××]第××××号）”完全可以证明，彭某某以土地使用权向某某置业公司的增资已出资到位。王某某于××年4月19日受让彭某某的出资时，也是基于彭某某已经实际出资到位的事实，根本不存在承担连带责任的问题。
综上所述，彭某某与黄某某的出资情形完全相同，均是以土地使用权作价入股，实际履行了出资义务；王某某也是基于彭某某已经实际出资到位的事实才受让涉案股权，不应当承担连带责任。基于以上事实，贵院应当依法驳回原告的诉讼请求。
此致
××市中级人民法院
代理人：
××年×月×日
某某房地产置业有限公司与彭某某、王某某股东出资纠纷一审民事判决书
某某市中级人民法院
民 事 判 决 书
（××）××民初×号
原告：某某房地产置业有限公司。
法定代表人：李某某，该公司执行董事、经理。
委托代理人：
委托代理人
被告：彭某某。
委托代理人：
委托代理人
被告：王某某。
委托代理人：
委托代理人：
第三人：姜某某。
委托代理人：
委托代理人：
原告某某房地产置业有限公司（以下简称某某置业公司）诉被告彭某某、被告王某某、第三人姜某某股东出资纠纷一案，原告某某置业公司于××年×月×日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于××年×月×日作出（××）×商初字第××号民事判决书。某某置业公司不服该判决提起上诉，省高级人民法院作出（××）×商终字第×××号民事裁定书，裁定撤销原判决，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于××年×月××日公开开庭进行了审理。某某置业公司的委托代理人魏某某，被告彭某某、被告王某某、第三人姜某某的共同委托代理人秦绪敬、王涛以及第三人姜某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告某某置业公司起诉称，原告某某置业公司于××年×月××日由某某房地产开发有限公司（以下简称某某开发公司）出资1000万元成立。同年×月×日，原告某某置业公司股东会决议通过由黄某某和被告彭某某各自以实物出资1000万元，成为该公司股东。同日，某某有限责任会计师事务所出具了验资报告，显示黄某某和被告彭某某分别以土地使用权出资1000万元，土地使用权已过户到原告某某置业公司名下。××年×月×日，某某开发公司清算委员会在某某日报刊登清算公告；4月6日，某某开发公司全体股东张某某、姜某某、亓某某、陈某、黄某某、南某某做出公司注销清算报告。4月20日，某某开发公司全体股东形成股东会决议，一致同意注销公司。4月29日，某某开发公司在某某市工商行政管理局核准注销。验资报告显示被告彭某某的出资方式是某某开发公司的土地使用权，而被告彭某某并非某某开发公司的股东，土地使用权与被告彭某某无关，故被告彭某某的出资不真实。××年×月××日，被告彭某某将其股权转让给被告王某某。××年×月××日，原告某某置业公司在《某某日报》刊登公告，要求被告彭某某一个月内缴纳出资，但其至今未出资。同年10月15日，被告彭某某向某某市工商行政管理局提交书面声明，称其从未在原告某某置业公司投资入股，任何人用其身份证在工商局办理手续的行为违法且无效。综上，彭某某应履行1000万元的出资义务。被告彭某某在未履行1000万元出资义务的情况下转让瑕疵股权，受让人王某某对此明确知道，应承担连带责任。据此特诉至人民法院，请求法院依法判令：一、被告彭某某补缴出资1000万元，被告王某某承担连带责任；二、案件受理费、保全费均由两被告负担。
被告彭某某、被告王某某辩称，一、彭某某以土地使用权作价入股，实际向某某置业公司履行了1000万元的出资义务。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十条规定，“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”彭某某向某某置业公司增资的土地使用权已于××年9月9日登记在某某置业公司名下，且办理了证号为×国用（××）第××××号国有土地使用权证，出资已到位。彭某某以土地使用权出资是经过某某开发公司认可的，其与黄某某的出资情形完全相同。某某置业公司认为黄某某是某某开发公司的股东，没有任何事实依据。二、关于彭某某于××年10月15日向某某市工商局提交的声明的问题。被告彭某某仅是1000万元股权的名义股东，实际出资人是其表弟即本案第三人姜某某，所以被告彭某某向工商机关出具了声明。彭某某声明的是其不做某某置业公司显名股东以后再以其名义办理的手续违法且无效，并不是说姜某某以彭某某的名义在工商局办理手续的行为违法无效。三、王某某是基于彭某某已经实际出资到位的事实才受让涉案股权，不应当承担连带责任。
第三人姜某某答辩意见基本上同被告彭某某、王某某的答辩意见。同时补充答辩意见：一、原告某某置业公司起诉被告彭某某、王某某及第三人姜某某是错误的，应当依法予以驳回，原告在诉状中已经明确彭某某的出资义务已到位，而又让彭某某补缴出资是矛盾，作为原告的隐名股东姜某某以彭某某的名义出资已经到位。二、第三人姜某某是某某开发公司的股东，也是原告某某置业公司的隐名股东，从原告的诉状中对黄某某出资的定性可以认定原告是认可某某开发公司股东姜某某出资是到位的。
原告某某置业公司为证明其主张，向本院提交以下证据：
证据1、××年9月13日，某某置业公司股东会决议一份。证明，××年9月13日，原告的三位股东形成彭某某、黄某某各以实物出资1000万元的股东会决议。
证据2、××年9月13日，某某有限责任会计师事务所《验资报告》一份。证明，该报告显示××年9月13日彭某某、黄某某各以无形资产---土地使用权新增出资1000万元。
证据3、××年2月4月，某某开发公司的清算公告、公司注销清算报告、股东会决议、公司注销登记情况各一份。证明，××年2月4月，某某开发公司清算、注销情况以及彭某某不是该公司股东。
证据4、××年4月19日，某某开发公司股东会决议、股权转让协议书各一份。证明，××年4月19日，王某某以1050万元转让价款分别受让彭某某、贾某某1000万元、50万元股权。
证据5、××年5月22日，有限公司、股份有限公司变更登记审核表一份。证明，该审核表显示××年5月22日，王某某在工商机关登记为某某置业公司股东，出资额为1050万元。
证据6、××年8月16日，某某置业公司催缴出资《公告》一份。证明，××年8月16日，原告登报公告，彭某某、黄某某增资扩股时认缴出资的土地至今仍未交付，现催促一个月内缴纳。
证据7、××年10月15日，彭某某未出资的声明一份。证明，××年10月15日，彭某某向工商机关出具的从未在某某置业公司投资入股，没有要过股权的声明。
证据8、土地使用证一份。证明，××年9月9日，原告领取了×国用（××）第××××号国有土地使用权证书。
证据9、土地登记材料一宗75页。
被告彭某某、被告王某某对原告某某置业公司提交的证据质证如下：对证据1-5和证据8的真实性、合法性均无异议，但对原告的证明目的有异议，上述证据不能印证原告所诉请的彭某某没有出资到位以及王某某知晓彭某某没有出资到位，且受让了该股权这一观点。这些证据恰恰能够印证，彭某某在某某置业公司的1000万元的土地出资是到位的，证据2已充分说明。证据4股权转让协议也能印证王某某是善意合法的受让，不存在连带责任的情形。对证据6、7的真实性、合法性均有异议，证据6催缴出资的公告不具有合法性，彭某某的出资已实际到位，不存在出资不到位的情形。对证据7声明的质证意见在答辩状中已详细说明，意见同答辩状中意见。对证据9的真实性无异议，但对原告的证明目的有异议。该争议的土地是2005年9月份由某某开发公司摘牌领取的，土地出让金是6000余万元，均是某某开发公司及某某开发公司的股东所筹集。之所以在××年的9月份将土地证办理在某某置业公司名下，是因为某某开发公司的股东会同意用该宗土地以彭某某、黄某某的名义向某某置业公司增资扩股，才将该宗土地于××年9月9日办理在某某置业公司名下，四日后某某置业公司将新增的两名股东彭某某和黄某某在工商局办理了变更登记。这是某某置业公司取得涉案土地的原因，并不是原告所称的某某开发公司直接更名为某某置业公司，这是两个独立的公司。该份证据同样也可以印证彭某某以本案争议的土地使用权向原告出资，土地使用权已过户到原告的名下，其已履行了出资的义务。
第三人姜某某对原告某某置业公司提交的证据质证如下：同意被告彭某某、王某某的质证意见。补充：对证据6的真实性有异议，此份公告是黄建未经过股东会同意，擅自加盖公章向黄某某和彭某某非法做出的催缴。彭某某出具的声明系在黄建书写完并对彭某某作出承诺后，彭某某在其诱导下签订的，不能以此证明其原来出资的事实。
被告彭某某为证明其主张，向本院提交以下证据：
证据1、××年9月13日某某置业公司股东会决议一份，该证据来源于某某市工商局公司登记档案。证明，××年9月13日股东会决议新增自然人股东黄某某、彭某某两人；两人以国有土地使用权各出资1000万，黄某某、彭某某成为公司股东。
证据2、××年9月13日某某置业公司验资报告一份。证明，××年9月13日公司新增股东黄某某、彭某某两人各出资1000万，经验资均已实际到位，出资方式均为无形资产-土地使用权。
证据3、×国用（××）第××××号国有土地出让金缴纳凭证。证明，1黄某某、彭某某出资的土地出让金2698万元已缴纳到位。2、王某某有理由相信彭某某出资已到位，不存在原告所诉承担连带责任问题。
证据4、×国用（××）第××××号国有土地的地籍登记档案一份。证明，某某置业公司新增股东黄某某、彭某某出资的土地使用权已到位，并于××年9月9日将土地使用权过户在公司名下。
证据5、××年12月21日某某置业公司股东会决议一份及工商登记变更材料。证明，1、××年12月21日召开新股东会议，会议内容的第一条再一次明确了彭某某于××年9月13日以国有土地使用权出资1000万已到位，某某开发公司也已认可。2、证明某某开发公司自××年12月21日起已退出某某置业公司的管理，某某开发公司已不再是某某置业公司股东。3、原告所述黄某某是某某开发公司股东是错误的。
证据6、××年10月24日某某置业公司股东会决议一份及工商登记变更材料。证明，彭某某于××年9月13日以国有土地使用权出资1000万已到位。
证据7、某某开发公司工商登记材料一宗。证明，1、黄某某不是某某开发公司股东，2、某某开发公司是某某置业公司的发起人，但仅出资1000万现金，未转让土地使用权。3、某某开发公司清算时黄某某因不是股东，不是清算组人员，其签字非法。4、某某开发公司解散后，不再是某某置业公司股东，其股权转让给他人。
证据8、第三人姜某某的声明一份。证明，姜某某是某某开发公司原始股东，也是某某置业公司隐名股东。彭某某于××年10月15日向某某市工商局提交的声明不是其真实意思表示，不能否认姜某某作为隐名股东，彭某某作为显名股东的事实。黄某某不是某某开发公司的股东，且姜某某和张某某增资的200万元没有转让给黄某某。
证据9、彭某某出具的关于××年10月15日声明的说明一份。证明，彭某某在某某置业公司是显名股东，实际股东是姜某某。当时情形是彭某某已不再是某某置业公司的股东，且有关部门多次骚扰彭某某，在此压力下出具该份声明。因当时彭某某是代表其表弟姜某某持股，为保密起见，未透露真实的隐名股东是谁，在此特做一下说明姜某某是隐名股东。
证据10、亓某某、南某某、陈某作出的声明。证明，原告所述黄某某是某某开发公司的股东是错误的，黄某某不是某某开发公司股东。
原告某某置业公司对被告彭某某提交的证据质证如下：对证据1、2部分真实性、合法性均有异议，证据1表述的是实物出资，证据2记载的是土地使用权出资，二者在法律上不是同一概念。对证据3的真实性无异议，但对证明目的有异议，2695万元是原告当时借用某某学院的购房款缴纳的土地出让金，与被告以及第三人无关。证据4与原告所举证据8相同，对真实性、合法性无异议。对证据5、6的真实性部分有异议，证据5显示彭某某以实物出资1000万元，该两份证据不能证明彭某某于××年9月13日以土地使用权出资已到位。证据7与本案及本案的调查重点无关。证据8、9、10真实性、合法性均有异议，姜某某、彭某某均是本案当事人，按照法律规定，应当作为当事人陈述，而非证据。该三份证据均不能推翻原告的证据7所记载的内容。黄某某是否具备股东身份及出资情况与本案无关。
被告王某某和第三人姜某某对被告彭某某提交的证据无异议。
被告王某某为证明其主张，向本院提交以下证据：
证据1、××年4月19日股权转让协议书一份。证明，××年4月19日彭某某将其股份合法转让给了王某某，王某某依法取得了股权。
证据2、××年4月19日某某开发公司股东会决议一份。证明，公司股东变更，陈某、王某某成为公司新股东；同时也可印证王某某通过股权转让程序合法取得了股权。
证据3、××年5月13日某某置业公司股东会决议一份及工商登记变更材料。证明，公司于××年5月13日召开股东会议，会议内容的第一条再一次印证了王某某通过转让合法取得了股权，其他股东予以认可。
证据4、××年5月20日某某置业公司股东会决议一份及工商登记变更材料。证明内容同证据3。
证据5、原某某开发公司股东证明一份。证明，1、某某开发公司股东是姜某某、张某某、南某某、陈某、亓某某。2、某某开发公司和某某置业公司是两个独立的法人。3、××年9月13日某某置业公司股东会议中载明了黄某某和彭某某各以实物出资1000万元，取得了某某开发公司的全体股东同意。4、彭某某和黄某某出资的实物就是本案争议的土地×国用（××）第××××号国有土地使用权证。彭某某以土地使用权作价1000万元向某某置业公司出资已到位。且征得了某某开发公司的同意。
原告某某置业公司对被告王某某提交的证据质证如下：对证据1-4是从工商机关调取的无异议。对证据1、2的部分真实性有异议，不是彭某某本人所签。对证据3、4的部分真实性有异议，李国顺受让1050万元的股权与王某某受让1050万元股权性质上是相同的，李国顺受让股权的协议已被牡丹区人民法院和某某市中级人民法院判决为转让无效。对证据5真实性、合法性均提出异议，该份证明有改动现象，且没有签署日期。是否系本人签署以及证明的真实性不能确认，更不能证明王某某的证明目的。
被告彭某某和第三人姜某某对被告王某某提交的证据无异议。
第三人姜某某未向法庭提交证据。
证人陈某（公民身份号码：××）出庭作证，称其系某某置业公司××年5月至2008年9月的法定代表人及执行董事。其在担任某某置业公司法定代表人期间，公司进行了扩股增资的情况。××年9月份具体哪一天记不清了，其当时系某某开发公司的股东，某某置业公司的股东会决定扩股增资，全体股东同意由彭某某、黄某某二人以某某开发公司所取得的×国用（××）第××××号大学嘉园的土地，作为上述二人新增股份的出资。当时已出资到位，以工商登记的时间为准。王某某提交的股东证明是其真实意思，大约在2016年2月份签订，当时征求了其他股东亓某某、南某某、张某某、姜某某的意见，都承认开了。彭某某是名义股东，实际是由姜某某操作和管理。
原告某某置业公司对证人证言的部分的真实性有异议，当庭的陈述与陈某、南某某、亓某某三人的声明相矛盾，而且没有其他证据予以佐证，建议法庭不予认定。
被告彭某某、王某某对证人证言真实性无异议，可以证明彭某某出资已到位，同时还可以证明某某开发公司同意彭某某以大学嘉园的土地使用权向某某置业公司进行出资。
第三人姜某某对证人证言无异议，证人陈述的是真实的。
庭审后，本院于××年3月8日下午向南某某、亓某某进行了询问，二人称某某开发公司股东证明上签名均是本人所签，在××年2月份签订的，上面是他们真实意思表示，当时彭某某、黄某某各增资1000万元，确实是以×国用（××）第××××号土地出资的。
原告某某置业公司对二人的陈述有异议，南某某、亓某某曾向法庭提交的书面声明与本证明内容相矛盾，当时证明显示××年的股东会议并未召开，股东会决议和清算报告均是为解散某某开发公司而造的材料。二人系某某开发公司的名义股东，不参与决策和分红，故陈述不真实，请求法庭不予认定效力。
被告彭某某、王某某对二人的陈述没有异议，可以证实出资已经到位。
第三人姜某某对二人的陈述无异议。
经过原告某某置业公司、被告彭某某、王某某和第三人姜某某的举证、质证和法庭调查情况，本院对以上证据认证如下：对于原告某某置业公司所举证据1-5、证据8、9的真实性被告彭某某、被告王某某和第三人姜某某没有异议。二被告和第三人姜某某对证据6的作出过程进行了说明，认为是黄建未经过股东会同意，擅自加盖原告某某置业公司的公章向黄某某和被告彭某某催缴出资。本院对原告某某置业公司通过某某日报向黄某某和被告彭某某催缴出资的事实予以确认。对证据7被告彭某某的声明，被告彭某某自认曾经做过该声明，并对该声明的作出过程进行了解释。对被告彭某某所举的证据1-7真实性予以确认。对证据8、9第三人姜某某的声明和被告彭某某的声明均系当事人陈述。证据10系证人证言，南某某、亓某某、陈某均认可被告王某某提交的证据5是其真实意思表示，本院对王某某提交的证据5以及南某某、亓某某的陈述予以确认。被告王某某所举的证据1-4系从工商机关调取，本院对真实性予以确认。对于陈某的证言真实性本院予以确认。
经审理查明，××年5月，某某开发公司以货币1000万元出资成立了原告某某置业公司。××年9月13日，原告某某置业公司召开股东会，决议通过黄某某和被告彭某某各自以实物出资1000万元，成为原告某某置业公司的股东。股东会决议记载：股权变更后，股东的出资时间、认缴和实缴出资额、出资方式如下：某某开发公司认缴出资1000万元，于××年5月25日以货币实缴出资1000万元；黄某某和被告彭某某分别认缴出资1000万元，于××年9月13日以实物实缴出资1000万元。
××年9月13日，某某有限责任会计师事务所出具某某置业公司验资报告，该会计师事务所接受原告某某置业公司的委托，审验了该公司截止至××年9月13日新增注册资本实收情况。验资事项说明记载：截止至××年9月13日，该公司已收到股东黄某某、被告彭某某缴纳的新增注册资本合计2000万元，出资方式均为无形资产-土地使用权。其出资的土地使用权已经该所评估，并出具了×法评字（××）第××号评估报告，评估值为2695万元，其中2000万元作为出资，其余部分作为资本公积金。黄某某和被告彭某某出资的土地使用权已过户到原告某某置业公司名下。×国用（××）第××××号国有土地使用权证记载：土地使用权人为原告某某置业公司，座落于某某市×××城区大学路以南，使用权类型为出让，使用权面积为178847平方米，日期为××年9月9日。该宗土地档案中土地出让金收款收据显示交款日期自××年7月-××年9月。
××年12月20日，某某开发公司将其在原告某某置业公司的股权1000万元转让给丰某某和贾某某各500万元。股权转让后，某某开发公司退出原告某某置业公司，不再是原告某某置业公司的股东。公司变更后的股权情况为：黄某某出资1000万元，被告彭某某出资1000万元，丰某某出资500万元，贾某某出资500万元。
××年10月24日，原告某某置业公司的股东丰某某和贾某某各自将其名下的股权450万元转让给某某工程建设配套有限公司。公司变更后的股权情况为：黄某某出资1000万元，被告彭某某出资1000万元，丰某某出资50万元，贾某某出资50万元，某某工程建设配套有限公司出资900万元。
2008年4月19日，原告某某置业公司股东丰某某、黄某某将各自投入到原告某某置业公司的股权50万元、1000万元转让给陈某。股东贾某某、被告彭某某将各自投入到原告某某置业公司的股权50万元、1000万元转让给被告王某某。该公司变更后的股权情况为：陈某出资1050万元，被告王某某出资1050万元，某某工程建设配套有限公司出资900万元。
2012年8月16日，原告某某置业公司在《某某日报》刊登公告，内容为：黄某某和被告彭某某在该公司增资扩股时认缴出资的土地，经公司多次缴催至今仍未交至公司。现公司催缴如一个月内仍不按章程缴纳，将按照相关法律规定处理。
2012年10月15日，被告彭某某向某某市工商注册局出具声明一份，声明其本人从未在原告某某置业公司投资入股，也从没有要过任何股权，主张过股东权利。任何人用其身份证在工商局办理手续的行为违法且无效，其不承担任何法律责任。
2016年2月份，某某开发公司原股东姜某某、南某某、亓某某、陈某出具证明，称某某开发公司和某某置业公司是两个独立的法人，某某开发公司现已注销，某某置业公司并非某某开发公司更名而来。××年6月13日，某某置业公司的股东会决议中载明黄某某、彭某某出资的实物就是×国用（××）第××××号国有土地使用权，姜某某、南某某、亓某某、陈某作为某某开发公司的股东同意黄某某、彭某某以该土地使用权对某某置业公司进行增资。
另查明，某某开发公司成立于××年7月12日，公司章程显示该公司股东为张某某、姜某某、亓某某、陈某、南某某。××年5月该公司出资1000万元成立了原告某某置业公司。××年12月21日某某开发公司将其在原告某某置业公司的股权转让给丰某某、贾某某。××年2月13日，某某开发公司在《某某日报》刊登清算公告，向社会公众公告某某开发公司通过股东会决议，于××年2月10日决定清算。××年4月6日，该公司股东通过了公司注销清算报告。××年4月20日，该公司召开股东会，决议同意公司注销。××年4月29日，该公司在某某市工商行政管理局办理了注销登记。
本院认为，本案的争议焦点是彭某某是否以土地对原告某某置业公司进行了出资。被告彭某某曾是原告某某置业公司的显名股东，其认可实际股东是姜某某，姜某某亦认可彭某某是代其挂名。案涉的土地是以某某开发公司的名义进行摘牌的，各方当事人均无异议。××年9月9日案涉土地使用权登记在原告某某置业公司名下，原告某某置业公司办理了菏国用（××）第××××号国有土地使用权证书。××年9月13日，原告某某置业公司召开股东会，决定该公司增资扩股，将注册资本由1000万元增加到3000万元，新增资本2000万元由黄某某和被告彭某某进行出资。同日的验资报告亦记载被告彭某某以无形资产-土地使用权出资，并记载了黄某某和被告彭某某出资的土地使用权已过户到原告某某置业公司名下。焦点是彭某某是否有权以某某开发公司摘牌的土地进行增资。本院对某某开发公司当时的股东姜某某、南某某、亓某某、陈某做了询问，四人均认可该事实，同意彭某某以该土地出资。且原告某某置业公司当时的法定代表人陈某亦出庭作证，证明彭某某的出资已经到位。当时的某某开发公司另外一位股东张某某未能到法庭陈述当时的事实，张某某的妻子、妹夫现在仍是原告某某置业公司的股东。因此，结合姜某某、南某某、亓某某、陈某四人的陈述，本院可以确认当时某某开发公司的大部分股东对该事情知情并同意。原告某某置业公司当时的法定代表人亦承认出资已经到位。本院对彭某某以土地出资的事实予以确认。原告某某置业公司以被告彭某某出资未到位为由，要求被告彭某某补缴出资1000万元，要求王某某承担连带责任，没有事实根据和法律依据，本院对此不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告某某房地产置业有限公司的诉讼请求。
案件受理费81800元，由原告某某房地产置业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 徐 某
代理审判员 唐某某
人民陪审员 李某某
二〇××年×月×日
书 记 员 武某某
