成功案例——货物采购合同纠纷
一、案由：合同纠纷
二、案情简介：原被告于2011年10月15日签订采购合同，原告购买被告的#BN7159品种布料，分三种颜色，沙色11650米，黑色2230米，红杉树色7550米，共计21430米，单价20元/米，合同总价428600元，质量要求为出口一等品，交货时间为色卡确认后7天交大货头缸，头缸确认后7天内交清大货；被告送货至江浙沪地区原告指定的服装厂，被告承担运费，若被告延期交货，原告有权解除合同或要求被告承担空运费用，因货物质量问题造成他方对原告索赔的一切损失由被告承担；结算方式为原告先支付30%的定金即12万元，该笔定金已于2011年10月18日支付，验货合格后出货前再支付40%货款，余款出货后一个月原告收到被告开具的增值税发票后一次性付清。
合同签订后，原告均按合同约定履行并如期支付定金，黑色色卡于2011年10月17日确认，沙色和红杉树色色卡于2011年10月25日确认，按合同约定被告应于11月2日完成全部头缸，11月13日完成全部大货并交货，但至今被告未按合同约定履行交货义务，已严重超期。被告生产期间货物存在较多质量问题，为此原告多次与客户协调，尽管如此，原告当时考虑双方初次合作仍选择继续履行合同，因已严重超期，原告于2011年12月8日要求被告将已生产完成的沙色12221.5米和红杉树色4435米先交货，但被告却无视合同约定要求原告付清全部货款，原告当然无法接受。2011年12月12日，被告又向原告出具出货保函承诺按合同约定将生产完成的货物先发货，原告于次日携带银行开具的金额129612元即40%货款的汇票到被告处提货，被告却再次不顾诚信要求原告付清全款才能提货，而此时黑色2230米和红杉树色3115米还未生产完成。被告的行为致使原告对其已无信任可言，被告根本违约，时至今日原告的合同目的已无法实现，继续履行合同已对原告没有意义，故为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律的规定，特向贵院提起诉讼，请求依法判决解除双方签订的《采购合同》，被告双倍返还原告定金人民币24万元，并支付从2011年10月19日起至实际返还原告定金之日止以12万元本金计算的同期银行贷款利息及承担本案诉讼费用。
三、案件分析：本案原告与刘欢律师面谈后，认可刘律师的法律分析及代理意见，故委托刘欢律师代理，刘律师全面分析本案后当庭发表如下代理意见：
一、 《采购合同》中原告支付给被告的12万元定金在性质上属于履约定金，即违约定金
《担保法》第八十九条规定：“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应双倍返还定金。”根据合同目的解释原则结合双方签订的《采购合同》内容，该笔定金是为担保合同的履行而支付的，且当被告全部履行合同义务后，该笔定金即抵做价款，故性质上该笔定金属于违约定金。
二、被告不按合同约定全面履行合同义务，致使原告合同目的无法实现，对原告构成根本违约，应适用定金罚则，双倍返还原告定金
原被告于2011年10月15日签订采购合同，原告购买被告的#BNT7159品种布料，分三种颜色，沙色11650米，黑色2230米，红杉树色7550米，共计21430米，单价20元/米，合同总价428600元，质量要求为出口一等品，交货时间为色卡确认后7天交大货头缸，头缸确认后7天内交清大货；被告送货至江浙沪地区原告指定的服装厂，被告承担运费，若被告延期交货，原告有权解除合同或要求被告承担空运费用，因货物质量问题造成他方对原告索赔的一切损失由被告承担；结算方式为原告先支付12万元定金，验货合格后出货前再支付40%货款，余款出货后一个月原告收到被告开具的增值税发票后一次性付清。据此被告的违约行为主要是以下三个方面：
1、 大货头缸面料质量严重不符合合同约定的标准：存在鸡爪印、死折痕、严重的滑移、断经、色污等质量问题，为此原告数次去函要求被告改正，并专门派人去被告处查看，又与自己的客户沟通，给原告造成了人力及财力损失；
2、 被告严重超出合同约定的交货期限未向原告交货：黑色色卡于2011年10月17日确认，沙色和红杉树色色卡于2011年10月25日确认，按合同约定被告应于11月2日完成全部头缸，11月13日完成全部大货并交货，但至今被告未向原告交货，期间原告也数次致函并派人前去催促被告尽快按约交货，但直到原告诉至贵院被告仍未交货；
3、 被告违反合同约定，要求原告一次性付清全部货款：虽然货物存在种种质量问题而多次改进，且当时也已经超出合同约定的交货期限，原告考虑在该合同上作出的努力及双方初次合作，还未提出解除合同，而于2011年12月8日告知被告将已生产完成的沙色12221.5米和红杉树色4435米先交货，但被告却违反合同约定要求原告付清全部货款。2011年12月12日，被告又向原告出具出货保函承诺按合同约定将生产完成的货物先发货，原告于次日携带银行开具的金额129612元即40%货款的汇票到被告处提货，被告却再次不顾诚信要求原告付清全款才能提货，而此时黑色2230米和红杉树色3115米还未生产完成。
综上双方采购合同合法有效，原告已实际交付12万元定金，被告不按合同约定全面履行合同义务并无任何法定免责情形，根据《担保法解释》第一百二十条规定因当事人一方迟延履行或者其他违约行为，致使合同目的不能实现，适用定金罚则。本案中被告的违约行为显然导致原告的合同目的不可能实现，故应适用定金罚则，请求法庭依法支持原告诉讼请求。
四、案件结果：我方认定事实清楚，适用法律正确，说理充分，条理清晰，法院基本采纳我方代理意见进行调解，最终被告返还原告定金12万元并承担诉讼费用，维护了原告的合法权益，原告对本案的代理工作也表示满意。
