第一章 总则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。
上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。
第三条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。 
第四条  上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。
上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。
第五条 上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。
第六条 上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。
第七条 本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。
第二章 重组传闻及澄清
第八条 上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”），如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。
控股股东回函上市公司前，应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第九条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，及时披露重组筹划进展，并就传闻不实部分发布澄清公告。
第十条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。
第十一条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当披露澄清公告，并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。
前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：
（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；
（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；
（三）不与潜在重组方接触和谈判；
（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；
（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。
上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。
第十二条 上市公司通过股票交易异常波动公告就是否存在涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的，应当按照本指引第八条至第十一条规定履行相关义务。
第三章 重组筹划及停牌
第十三条 上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生品种停牌，并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。
上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。
第十四条 上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当及时向本所申请停牌，并提交下列文件：
（一）重大资产重组停牌公告（格式见附件1）； 
（二）经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请； 
（三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见附件2）。
第十五条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及时予以披露：
（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；
（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。
停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。
第十六条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。
上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。
第十七条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。
上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。
    第十八条 除本指引另有规定外，上市公司应当在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，并向本所申请复牌。
第十九条 上市公司已与交易对方签订重组框架协议，但因下列一项或数项原由，可能导致进入重组停牌程序后3个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过2个月：
    （一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门批准文件；
（二）重组涉及海外收购；
（三）重组交易金额特别巨大；
（四）重组涉及重大无先例事项；
（五）存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。
出现前款规定情形的，上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4），并在停牌3个月期满前召开投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。
    第二十条 上市公司预计因前条规定的事由导致无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌。
出现前款规定情形的，上市公司应当披露审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4）。在继续停牌期间，上市公司应当每月召开一次投资者说明会，披露投资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。
第四章 交易核查
第二十一条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后，应当在5个交易日内通过本所“公司业务管理系统”在线提交交易进程备忘录，填写内幕信息知情人相关信息，包括但不限于姓名、任职单位与部门、与上市公司的关系、职务或岗位、身份证件号码，获悉内幕信息的时间等。
前款规定的内幕信息知情人，包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（三）本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（四）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；
（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和父母；
（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
上市公司填写重大资产重组交易进程备忘录和内幕信息知情人信息，应真实、准确、完整记载重大资产重组交易的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十二条 经本所核查发现上市公司股票及其衍生品种停牌前交易存在明显异常的，如上市公司决定继续推进本次重组进程，应当在披露重组预案的同时，披露风险提示公告，该公告应当至少包括下列内容：
（一）公司股票及其（或）衍生品种在停牌前存在异常交易；
（二）相关内幕信息知情人在公司股票及其衍生品种停牌前6个月内买卖公司股票情况的说明；
（三）公司继续推进本次重组的理由；
（四）公司股票及其（或）衍生品种异常交易情形对本次重组可能产生的影响；
（五）其他应披露的信息。
第二十三条 上市公司重大资产重组期间，交易方因重组相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，如上市公司决定继续推进本次重组，应当在接到立案调查或者立案侦查通知的下一交易日披露风险提示公告，披露有关立案情况说明、本次重组进程被暂停及可能被终止等内容。
上市公司知悉其重大资产重组进程恢复的，应当及时履行信息披露义务。
第五章 重组方案披露
第二十四条 上市公司进入重大资产重组程序后，应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》、本指引及相关附件要求，编制重组预案（格式见附件5），并根据本所意见进行补充完善。
上市公司董事会审议通过重组预案后，应当向本所申请复牌，在指定报刊及时披露董事会决议公告、独立董事意见，同时在本所网站披露重组预案摘要及全文、独立财务顾问核查意见、其他中介机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：
（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；
（二）交易对方按照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；
（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；
（四）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；
（五）本次重组是否构成借壳上市的说明；
（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；
（七）本所要求的其他文件。
第二十五条 上市公司披露重组预案后，出现以下情形之一的，上市公司应当及时披露，并提示相关风险：
（一）交易对方、重组标的资产范围、配套融资方案出现变化或调整；
（二）重组标的资产涉及重大诉讼或仲裁；
（三）重组标的资产经审计的财务数据和重组预案披露的财务数据出现重大差异；
（四）重组标的资产因产业、行业及市场等因素导致其估值可能出现重大变化；
（五）交易各方无法在预定时间内完成重组预案中做出的相关承诺；
（六）交易对方未及时向上市公司通报重组进展情况；
（七）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；
（八）经核查发现公司股票及其（或）衍生品种交易存在明显异常；
（九）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（十）其他可能影响本次重组的事项。
第二十六条 上市公司披露重组预案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时作出说明和澄清。
本所认为必要时，可以要求上市公司停牌核实相关情况，并履行信息披露义务。
第二十七条 上市公司披露重组预案后，在发出股东大会召开通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每月发布一次进展公告，说明重组具体进展情况，包括：
（一）重组预案中相关审批、承诺事项是否已完成；
（二）标的资产相关权属文件是否已取得（如适用）；
（三）未取得预计进展的具体理由，以及是否存在可能导致本次重组事项终止的其他风险。
第二十八条 上市公司在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议通过重组方案的，应当在指定报刊及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用），同时在本所网站披露重大资产重组报告书草案摘要及全文、独立财务顾问报告和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：
（一）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、标的资产范围及估值、发行股份价格是否发生变化；上市公司及重组方在重组预案中承诺在审议重组事项的第二次董事会召开前完成的相关事项是否已完成；
（二）盈利补偿具体方案（如适用）；
（三）应当通过本所业务系统在线填报的重组分道制相关数据（如适用）；
（四）预计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）；
（五）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产、或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象按《重组办法》第四十八条作出的承诺函；
（六）本所要求的其他文件。
第二十九条 上市公司应当在披露的重大资产重组报告书草案中，充分说明本次重组需取得相关部委批准的要求、已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的情况作出重大风险提示。
第三十条 上市公司未披露重大资产重组预案，直接编制并披露重大资产重组报告书的，应当遵守第二十四条至第二十九条中，除编制重大资产重组预案以及由独立财务顾问出具预案核查意见之外的其他规定，并提交相关文件。
第三十一条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 
上市公司应当及时公告披露股东大会决议、单独统计的中小股东投票情况以及律师事务所出具的法律意见书。
    第三十二条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
第六章 重组终止
第三十三条 上市公司在停牌期间决定终止筹划重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告（格式见附件6），公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明等。
上市公司进入重大资产重组停牌程序后不满1个月即终止的，应当在终止筹划重大资产重组并复牌的公告中承诺：“本公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。
上市公司进入重大资产重组停牌程序1个月后终止的，应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会，还应当在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺：“本公司在公告后6个月内不再筹划重大资产重组事项”。
第三十四条 重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚于召开董事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间，上市公司应当至少每5个交易日发布一次进展公告。
第三十五条 因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。
自查对象应当包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。
第三十六条 因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项并复牌，在指定报刊披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告，同时在本所网站披露上市公司关于终止重大资产重组事项的说明、独立董事意见、财务顾问核查报告，并根据披露内容提交以下备查文件：
    （一）终止本次重大资产重组的协议；
（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明；
（三）终止本次重组事项的交易进程备忘录；
交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。
第三十七条 上市公司关于终止本次重大资产重组事项的说明，应当至少包括以下内容：
（一）终止本次重大资产重组的原因；
（二）从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程；
（三）披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况；
（四）本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施（如适用）；
（五）本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。
第三十八条 上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的，应当及时召开投资者说明会。
参与终止重大资产重组投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人。
上市公司应当及时披露投资者说明会召开情况并复牌，同时承诺：“本公司在公告刊登后的3个月内不再筹划重大资产重组事项”。
第三十九条 上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引第三十四条至第三十八条，履行决策程序和信息披露义务外，还应当召开股东大会审议终止重组事项。
第四十条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因违反《重组办法》相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并及时披露；被中国证监会责令终止重组活动的，公司应当终止本次重组，并及时披露。
第四十一条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因上市公司控股股东或者实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
第七章 重组实施
第四十二条  对于不需要中国证监会行政许可的重大资产重组，上市公司应当在股东大会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。
重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问和律师事务所意见。
重组方案在股东大会决议公告披露之日起60天内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每月披露一次进展情况。
第四十三条 对于实施前需经中国证监会以及其他部门行政核准的重大资产重组，在上市公司取得所有核准前，不得实施。
上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，不能实施本次并购重组。
中国证监会对上市公司重大资产重组的行政许可申请作出反馈意见、不予受理、恢复受理、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定，或者其他部门在行政核准程序中做出相关决定的，上市公司应当及时公告相关进展，并进行风险提示。
第四十四条 中国证监会对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核的，应当在召开董事会审议通过并公告披露后，向中国证监会提出申请；上市公司向中国证监会提出恢复审核申请的，应当及时履行相应信息披露义务。
第四十五条 中国证监会并购重组审核委员会对重大资产重组方案审核期间，上市公司应当申请股票及其衍生品种停牌，并在披露并购重组审核委员会审核结果后复牌。
第四十六条 中国证监会对重组方案作出予以核准或不予核准的决定的，上市公司应当及时披露收到证监会核准文件或不予核准文件公告。
如中国证监会核准重组方案的，上市公司还需披露重组报告书修订说明公告（如适用），并在本所网站上披露修订后的重组报告书全文和相关中介机构意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。财务顾问和律师应当对此出具专业意见。
第四十七条 上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门核准后，应当公告并尽快安排实施。
重组涉及发行股份购买资产的，上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内，公告相关情况并提供独立财务顾问核查报告和律师法律意见；上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。
重组实施完毕后，上市公司披露重大资产重组实施情况报告书，并在本所网站上披露独立财务顾问报告和律师法律意见。
第四十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在核准文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。
第四十九条 上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。
第八章 附则
第五十条 本指引由本所负责解释。
第五十一条 本指引自发布之日起施行。本所2012年11月16日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（上证公字〔2012〕48号）、2012年8月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号-信息披露业务办理流程》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第三号-资产评估信息披露》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第五号-立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》、2013年5月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号-上市公司重大资产重组预案公告格式指引》、2013年7月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第九号-上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》、2014年1月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十号-重组公司持续信息披露》同时废止。
附件：1.上市公司重大资产重组停牌公告
2.上市公司重大资产重组预案基本情况表
3.上市公司重大资产重组继续停牌公告
4.上市公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决
议公告
5.上市公司重大资产重组预案格式指引
6.上市公司终止重大资产重组公告
 
附件1：
上市公司重大资产重组停牌公告
适用范围：
上市公司进入重大资产重组停牌程序，其信息披露事项适用本指引。
证券代码：             证券简称：            公告编号：
XXXX股份有限公司重大资产重组停牌公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
（前期以重要事项未公告停牌的，适用本段）因本公司（或者相关信息披露义务人）正在筹划XX重大事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于XXXX年XX月XX日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。 
（直接进入重大资产重组停牌的,适用本段）本公司正在筹划重大资产重组（或者相关信息披露义务人正在筹划涉及本公司的重大资产重组）。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票及其衍生品种自XXXX年XX月XX日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 
特此公告。
XXXX股份有限公司 
XXXX年XX月XX日
? 报备文件
    （一）公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；
    （二）上市公司重大资产重组预案基本情况表。
 
附件2：
上市公司重大资产重组预案基本情况表
证券代码：                   证券简称：      
本次重大资产重组的基本情况和时间安排（根据实际情况选择）：
一、本次重大资产重组类型的描述（可多选）：
（一）现金购买、出售资产或者资产置换；
（二）发行股份购买资产；
（三）借壳上市；
（四）吸收合并；
（五）其他交易行为。
二、交易对方和上市公司的关系（可多选）：
（一）控股股东及实际控制人；
（二）（潜在）收购人；
（三）独立第三方；
（四）其他。
三、本次重大资产重组是否将导致公司实际控制人发生变化：
（一）是；
（二）否。
四、上市公司支付方式为（可多选）：
（一）现金；
（二）除本公司股份以外的其他非现金资产；
（三）普通股；
（四）优先股；
（五）其他。
五、申请停牌前，公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准：
（一）是（说明提交自查报告的时间）；
（二）否。
六、上市公司是否处于被证监会立案调查尚未结案状态：
（一）是；
（二）否。
XXXX股份有限公司（盖章）
XXXX年XX月XX日
 
附件3：
上市公司重大资产重组继续停牌公告
适用范围：
上市公司进入重大资产重组停牌程序后，预计不能在原定复牌日披露重组预案或者报告书草案且申请继续停牌的，其信息披露事项适用本指引。
证券代码：         证券简称：       公告编号：   
 
XXXX股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
因本公司（或者相关信息披露义务人）正在筹划XX重大事项，经公司申请，本公司股票及其衍生品种已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于XXXX年XX月XX日（首次申请继续停牌不适用）。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
上市公司与多方沟通尚未最终确定交易对方的，应在进展公告中说明相关情况，并至少披露交易对方类型（控股股东、实际控制人、第三方等）。
（二）交易方式
交易方式指发行股份购买资产、现金购买或出售资产、资产置换或其他重组方式。
（三）标的资产情况
标的资产范围尚未最终确定的，至少应披露标的资产的行业类型。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组已完成如下事项/尚需完成事项：
（一）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况说明，包括是否与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；
（二）相关政府部门前置审批情况说明；
（三）财务顾问等中介机构的尽职调查、审计评估等工作进展情况，包括是否与聘请的财务顾问签订重组服务协议。
三、无法按期复牌的具体原因说明
    （一）尚未取得重组预案披露前必须取得的政府相关部门的批准文件；
（二）重组涉及海外收购；
（三）重组交易金额特别巨大；
（四）重组涉及重大无先例事项；
（五）存在其他影响重组方案确定和披露的客观正当事由。
四、申请继续停牌时间
预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日