最高院案例：关联企业对相关货物进行回购，转售方获取差价且不承担风险系进行企业间借贷

    案例：河北中储物流中心与河北金鲲商贸有限公司票据追索权纠纷案（最高人民法院2011民提字第227号民事判决书）
    裁判要旨：持票人在向银行请求支付票款时被拒付，其票据付款请求权未能实现，故转而向出票人请求支付票款、利息以及赔偿金，其行使的是票据追索权。          案件摘要：河北中储与金鲲公司、奇石麟公司与同一日签订《购买协议》和《销售协议》，约定河北中储向金鲲公司购买货物，将货物转卖给奇石麟公司。这其中河北中储不承担由于市场风险可能导致的不定差价的亏损风险，不承担货物验收义务，而是在一个月内从奇石麟公司处收回购买金鲲公司货物的货款并获得固定的收益回报。而金鲲公司与奇石麟公司法定代表人为同一人。
    最高人民法院认为：本案再审争议焦点主要集中在以下两个问题：一、当事人之间成立的合同法律关系的性质界定以及合同的效力认定；二、当事人的责任认定。     关于当事人之间成立的合同法律关系的性质界定以及合同效力的认定问题。由于本案实质涉及河北中储、金鲲公司、奇石麟公司三方交易主体以及河北中储与金鲲公司、河北中储与奇石麟公司分别签订的《购买协议》《销售协议》两份合同，故对河北中储与金鲲公司之间成立的法律关系的性质界定，应综合三方当事人签订的两份合同的目的及其内容作出整体判定。从三方签订目的进行分析，曹连英系金鲲公司和奇石麟公司法定代表人、且同时为奇石麟公司控股股东，其在2008年7月11日石家庄市公安局经侦支队对其所做的询问笔录中认可，金鲲公司、奇石麟公司与河北中储进行本案所涉及交易的目的是为了获得资金，河北中储对该目的也无异议，因此，本案当事人签订合同的真实目的在于融资。对《购买协议》和《销售协议》的内容进行整体分析，当事人各方建立的法律关系实质是借款法律关系，在实际操作上，是采取了关联企业对相关货物进行回购的形式。曹连英为金鲲公司的法定代表人，同时又是奇石麟公司的法定代表人和控股股东，根据公司法的相关规定，应认定金鲲公司和奇石麟公司为关联公司。本案所涉《购买协议》和《销售协议》同日签订，其内容相同或者相互关联，为不可分割的整体。依据上述协议的约定，作为买方，河北中储不承担货物验收义务；作为转售方，河北中储不承担由于市场的风险可能导致的不定差价的亏损风险，而是在一个月的期间从奇石麟公司处收回购买金鲲公司货物的货款并获取固定的收益回报。出资购买和销售货物但不承担转售的交易风险，而且在一定期限后收回本金且获得固定的利息回报，这符合借款合同的特征。尽管金鲲公司提交了其不断供货给河北中储的证据，用以证明本案存在着货物流转，但其不能否定当事人之间以买卖为形式，实质进行融资的真实目的。河北中储并无出借资金的法定资质，因此，其与金鲲公司、奇石麟公司之间以签订买卖合同为名，进行企业间借贷，属于《合同法》第五十二条第（三）项规定的以合法形式掩盖非法目的的情形，违反了有关金融法规的规定，故本案所涉购买合同应确认无效。     二、关于本案当事人的责任认定。金鲲公司基于持票人的身份，向河北中储行使票据追索权，本案为票据纠纷。由于持票人与出票人为直接具有票据基础法律关系的当事人，故作为票据债务人的河北中储可以以票据基础法律关系对金鲲公司进行抗辩。本案中，当事人双方对于是否就第七笔货物处理购销合同法律关系存在争议，但无论是否成立该法律关系，由于双方签订的基础合同属于无效合同，该合同不具有可履行性，故双方依据该无效合同所约定的内容不受法律保护。换言之，河北中储无需承担给付第七笔合同项下出借资金的义务，相应地，其也无需履行票据付款义务。因此，金鲲公司关于其与河北中储之间有效成立第七笔货物的买卖合同法律关系、河北中储应给付相应货款的理由不能成立，金鲲公司以持票人身份请求判令河北中储履行票据义务没有事实和法律依据，不予支持。
    ——奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例6*合同与借贷担保卷》，中国法制出版社2013年版，第401~412页。