案例来源：（2013）珠中法民二终字第71号
代理人：苏旭梅，广东常成律师事务所律师


“一人公司”：即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。


张某与刘某签订《借款合同》，约定张某借55万元给刘某用于工程周转，担保人为A公司。合同签订当日，张某即向刘某转账55万元。后刘某一直未还款。经查，A公司为一人公司，法定代表人和股东均为杨某。

本律师接受张某委托，向法院提起诉讼，要求刘某立即归还本息、A公司对债务承担连带清偿责任、杨某对A公司债务承担连带责任。


一审法院判决刘某向张某归还本金并支付违约金，并判令A公司对以上债务承担连带责任。但驳回了原告要求杨某对A公司债务承担连带责任的诉求，理由：A公司是独立的企业法人，根据《公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任…。”

原告对以上判决不服，本律师代为上诉，提出以下代理意见：
1、《公司法》对一人公司的股东责任有特别规定,即《公司法》第六十四条：“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。一审法院适用公司法第三条，否定杨某应承担连带责任，但该条款为一般性规定。根据“特别法优于一般法”的法律基本适用规则，一审法院适用法律错误。

2、A公司是一人公司，股东为杨某一人，在一审和二审阶段杨某经合法传唤均不到庭参加诉讼，亦未提交任何材料对A公司的财产和个人财产是否独立作出说明，杨某放弃答辩和举证的权利，应当承担不能证明财产独立的责任。


二审判决采纳了以上意见，终审判决：杨某对A公司的债务承担连带责任。