部分股权未交付，判决返还股价款及利息
---股权转让纠纷案例

案情：

　 案情：上诉人QQQ公司、上诉人CCCC公司因与被上诉人DDDD公司股权转让合同纠纷一案， DDDD公司在一审起诉称：201A年，DDDD公司与QQQ公司、CCCC公司、龙鼎华源公司共同签订《股权转让协议》，随后各方又签订了4份补充协议。各方在《股权转让协议》和补充协议中约定：QQQ公司将其持有的目标公司的P％股权转让给DDDD公司；对第三方持有的目标公司剩余的O％的股权，由QQQ公司收购后转让给DDDD公司，或者由QQQ公司负责，促成第三方直接转让给DDDD公司等。关于转让价格，转让目标公司100％股权的股权转让对价款为*亿元，其中1000万元为股权转让价款，5.4亿元为投资补偿款。CCCC公司承诺，对以上QQQ公司履行P％股权的交付义务，向DDDD公司承担连带保证责任；对以上QQQ公司履行剩余的第三方持有的O％股权的交付义务，也向DDDD公司承担保证责任等。协议签订后，DDDD公司依约向QQQ公司支付了全部*亿元的股权转让款。201A年 日，QQQ公司将其持有的目标公司的P％股权变更登记至DDDD公司名下。但至今QQQ公司未向DDDD公司交付目标公司剩余的O％股权，也未能促成DDDD公司向第三方收购该股权。DDDD公司与QQQ公司、CCCC公司签订的《股权转让协议》及补充协议，合法有效。DDDD公司依据协议已经履行了全部义务。QQQ公司未能将约定的目标公司O％的股权转让给DDDD公司，或者促成该股权的所有人将股权转让给DDDD公司，构成违约，应当承担返还相应股权转让款的责任，并承担违约责任和赔偿责任。QQQ公司转让给DDDD公司的目标公司的股权，因违反协议约定，影响股权价值，应当承担相应的赔偿责任。CCCC公司应当对QQQ公司的上述责任，承担连带责任。故起诉至法院，诉讼请求：一、判令QQQ公司返还股权转让对价款#万元；二、判令QQQ公司承担违约金￥万元；三、判令CCCC公司对以上QQQ公司的债务承担连带保证责任；四、本案诉讼费用由QQQ公司和CCCC公司承担。
　　QQQ公司与CCCC公司在一审共同答辩称：…………
法院判决认定：QQQ公司、DDDD公司以及CCCC公司签订的《股权转让协议》及其补充协议系各方当事人的真实意思表示，协议内容未悖我国法律法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行。
　　关于DDDD公司要求返还股权转让对价款#万元的诉讼请求，一审法院认为，根据各方当事人在《股权转让协议》中的约定，股权转让对价款系由股权转让价款与投资补偿款组成，*亿元的股权转让对价款对应着目标公司100％的股权。现DDDD公司起诉要求返还的系股权转让对价款，根据协议约定，目标公司O％的股权对应的股权转让对价款为#万元。同时，当事人在协议第十二条还约定，CCCC公司对于目标公司其他股东O％的股权工商登记变更，按股权转让对价款的比例承担担保责任。上述约定表明，DDDD公司收购目标公司O％股权所应支付的股权转让对价款为#万元。
　　DDDD公司在向QQQ公司支付了全部股权转让对价款*亿元后，取得了目标公司P％的股权。对于剩余O％的股权，各方在《股权转让协议》“鉴于”条款中约定：“另目标公司的O％股权正在进行股权评估阶段，原股东同意按照评估价将O％股权转让给QQQ公司。在QQQ公司受让O％股权后将上述股权转让给DDDD公司或在QQQ公司支付股权转让对价的前提下，协助DDDD公司直接受让O％股权”。根据上述约定，从目标公司原股东处取得剩余股权系QQQ公司的义务，QQQ公司取得剩余股权后还涉及协助义务的履行。但QQQ公司已在201v年 日的《回复函》中，明确表示由DDDD公司与原股东商谈转股事宜，且QQQ公司不再承担将目标公司剩余O％股权过户至DDDD公司名下的协助义务，由此可以认定QQQ公司已构成违约。在此情况下，DDDD公司作为守约方，有权选择是否继续收购目标公司剩余O％的股权。现DDDD公司拒绝收购剩余股权，QQQ公司继续持有该部分股权所对应的转让对价款已无合理依据。因此，DDDD公司要求QQQ公司返还剩余股权转让对价款#万元的诉讼请求，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。
　　关于DDDD公司要求QQQ公司支付￥万元违约金的诉讼请求，一审法院认为，因各方在协议中并未约定QQQ公司拒绝履行协助义务需支付相应的违约金，且DDDD公司亦未证明因QQQ公司拒绝履行协助义务使其遭受了￥万元的实际损失，故DDDD公司的该项诉讼请求，依据不足。但在一审法院审理过程中，DDDD公司明确表示若法院不支持其关于￥万元违约金的诉讼请求，则退而要求QQQ公司赔偿相应的利息损失，该项请求于法有据，故QQQ公司在返还股权转让对价款的同时，还应支付相应的利息，以弥补DDDD公司因资金被占用所受到的损失。在利息的计算方面，应以#万元为基数，自DDDD公司向一审法院起诉要求返还股权转让对价款之日，即201b年 日起计算至款项实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算。
　　关于DDDD公司要求CCCC公司承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院认为，根据《股权转让协议》第十二条的约定，CCCC公司对QQQ公司未能履行协议约定提供担保并承担无限连带担保责任，该条款中还特别约定了CCCC公司对目标公司剩余O％的股权的工商登记变更，按股权转让对价款的比例承担担保责任。现目标公司剩余O％的股权并未变更至DDDD公司名下，故DDDD公司要求CCCC公司对QQQ公司的债务承担连带保证责任的诉讼请求，一审法院予以支持。CCCC公司在承担保证责任后，有权向QQQ公司进行追偿。
　　综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决：一、QQQ公司于判决生效后10日内返还DDDD公司股权转让对价款#万元以及相应的利息（自201b年 日起至款项付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、CCCC公司对判决第一项确定的QQQ公司对DDDD公司的付款义务承担连带清偿责任；三、CCCC公司在承担保证责任后，有权向QQQ公司追偿；四、驳回DDDD公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案于二〇一三年十二月审理终结。