非上市股份公司股权转让未在法定交易场所交易是否应认定无效
非上市股份公司股权转让未在法定交易场所交易是否应认定无效
关键词:股权转让效力,非法定交易场所
问題提出:双方签订股权转让协议,涉及的股权为非上市股份有限公司股权, 未在法定交易场所进行交易是否会被认定无效?
案件名称:朱某与城某股权转让纠纷上诉案①
法院观点:股权受让因未按法律规定在依法设立的交易场所进行交易,故该 股权受让书应为无效。
案情简介
上诉人:朱某 被上诉人:城某
2006年4月17日,上诉人朱某与被上诉人城某签订《股权受让书》栽 明:转让股权名称为人公司,转让价格为人民币3.98元乂股;受让方为朱某, 受让股份为2万股。并注明:受让方已知悉投资风险与收益,并自愿受让股 份;受让方自愿支付受让金79,600元;出让方收到上述转让款,并承诺于15 个工作日办妥相关的股权证明,否则全额退款。朱某在上述《股权受让书》 的受让方处进行了签名,城某在出让人处进行了签名,人公司在“确认章” 处进行了盖章。同年4月24日,朱某向城某的个人账户汇出了 79,600元。朱 某取得了人公司发放的《股权证》,栽明:入股时间为2006年4月20日,每
股金额为转让价3,98元,股数为2万股。
2007年6月26日,朱某向城某出具《收条》:收到人公司城某退还给其 的部分股权转让款20,000元。后朱某又收到过10,000元。
另查明,人公司系非上市股份有限公司,该公司相应股份委托了相关股 权托管中心进行了托管。城某并非人公司的股东。
后双方就该股权转让协议发生纠纷,朱某要求城某返还剩余股权转让款 诉至法院。
各方观点
上诉人朱某观点:其与城某签订合同后始终与城某联系,朱某亦不知道 受让股权系案外人所有,《股权证》及退股后的30,000元亦是城某交出的, 故城某应返还剩余股权转让款。
被上诉人城某观点:城某作为八公司的办公室主任经手办理股权转让手 续,其未从中谋取任何利益,城某的行为后果应当由八公司承担相应的民事 责任。
法院观点
一审法院:朱某和城某虽然签订了《股权受让书》,但城某实际并非八公 司的股东,且上述股权转让并未在合法场所进行交易,相关股权又经相关托 管部门进行托管,违反了法律规定,应当认定上述《股权受让书》无效。合 同无效后,因该合同取得的财产,应当予以返还。另,人公司虽在《股权受 让书》上也进行了签章,但仅在“确认章”处盖章,并非股权转让的出让方, 上述《股权受让书》明确了出让人为城某,且巳经归还的款项也系城某归还, 故朱某要求4公司返还股权转让款的主张无事实依据,法院难以采信。
二审法院:朱某与城某签订的《股权受让书》,因未按法律规定在依法设 立的交易场所进行交易,且城某不是人公司股东,故该《股权受让书》应为 无效合同,因合同取得的财产应予返还,故原审法院判决城某返还钱款并无 不当。另,城某认为其系4公司办公室主任,其行为系代表4公司,其并非 股权出让人。对此,法院认为,《股权受让书》明确记载股权出让人系城某, 朱某作为股权受让人系与城某签订合同,现合同无效的后果应由城某和朱某 承担。城某认为其行为后果应由4公司承担,其可向X公司另行主张。