王某等与北京、经贸有限公司等股东资格继承纠纷案
王某等与北京、经贸有限公司等股东资格继承纠纷案
审理法院：北京市门头沟区人民法院门民初字第1984号民事判决 法院观点：在现有的工商变更登记制度条件下，法院在审理因继承引起的股东 资格纠纷案件时，不宜以股东资格已当然继承，不需再行确认为由，裁定驳回原告诉 讼请求。因为，只有继承人获得了法院对其股东资格的确认后才获得行使股权财产权 利主张的通行途径，此时，法院只能承担起权利救济最后一道屏障的职责。
①朱江：《新公司法疑难案例判解》，法律出版社2009年5月版。
②朱江：《新公司法疑难案例判解》，法律出版社2009年5月版。
律师点评
本案再次涉及到继承人继承的有限责任公司的股权体现的是股份中财产 性质的权利还是包括财产权利、股东身份权在内的全部权利。在司法实践中， 这样的案件确实普遍存在，因此笔者在本案例中再稍做阐述。在判断因继承 而获得的股杈的内涵的时候往往会陷入两难的局面。一部分观点认为因继承 而取得的股杈只涉及股份中包括的财产权利，股东身份权需要其他股东认可 才能获得，原因即在于有限责任公司既有资合又有人合的性质，股东之间的 相互认可、信任是有限责任公司设立和运营的重要基础之一，而因继承当然 获得股东身份有悖于“人合”的原则。另一部分观点认为，继承股权，除被 继承人提出特殊限制的，继承人应当继承被继承人作为股东时所享有的一切 杈利，当然包括股东身份杈。原因在于股杈是公民合法财产之一，应当按照 《宪法》和《继承法》的规定由合法继承人继承，不能揎自剥夺这种法律赋 予的对公民的私有财产继承和被继承的杈利。对于上述不同的观点，在新 《公司法》修改之前，审判实践中确实有着不同的倾向。比如《上海市高级人 民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三〉》中就有规定 “继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司 的股份财产权益，但不当然获得股份身份权，除非其他股东同意其获得股东 身份。”
但是，2005年修订的新《公司法》用明确的条文结束上述争议在审判实 践中的表现。新《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继 承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。根据《公司法》 第七十六条的规定，有限责任公司的股权继承法律规定有四层含义：适用于 股东是自然人的情形；继承只能由已亡股东的合法继承人为之；继承人继承 的是股东资格；但公司章程对股东资格继承有约定的，从其约定。这种制度 的设计既保证了继承人的继承权，又给公司内部治理留出了充分的空间。公 司章程有关继承的约定，无论是约定只能继承股权，还是约定继承已亡股东 股份等额财产，都是合法有效的，因此在实践中，公司股东可以通过章程约 定“股东死亡，其在公司内的股权需转让给其他股东，取得股权的股东向死 亡股东的继承人支付等额财产”来保证公司“人合”的特征和需求。
本案中，薛某、杜小某出具了上海市《继承杈公证书》，证明其为公司股 东杜某的合法继承人，由于公司章程亦未对股东资格继承另作约定，故两人 在继承了杜某在公司股权的同时，亦应继承相应的股东资格，而无需公司过 半数股东的同意。
其次，本案中还涉及一个公司股东变更登记的问题。根据《中华人民共 和国公司登记管理条例》第三十五条第二款的规定，有限责任公司的自然人 股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照规定申请变更登 记。因此在实务中，如果继承人与其他股东对于股权继承权有异议的，应当 提出确权诉讼并要求履行变更登记的义务，被告为公司。
对于继承人要求确认股东资格的诉讼，在现有的工商变更登记制度条件 下，法院应当受理，否则只要存在公司其他股东不认可股权继承并公司不主 动履行股东变更登记的情况下，合法继承人就无法成为公示股东并行使相应 的股东权利。所以本案例的关联案例3中的法院观点“只有继承人获得了法 院对其股东资格的确认后才获得行使股杈财产权利主张的通行途径，此时， 法院只能承担起杈利救济最后一道屏障的职责。”是正确和符合实际需求的。
最后，对于薛某、杜小某两人的外国国籍问题，法院认为，虽然两人是 外国国籍，但是人公司是内资公司，但这并不影响两人依法继承股东资格， 并且两人系因继承取得人公司股东资格，并未改变该公司注册资本来源地, 该公司的性质仍为内资公司，故无需国家外商投资管理部门批准。这个审判 观点也值得大家注意。
