有限责任公司股东会的组成、地位和职权
    股东会是由股东组成的机构。股东参加股东会是股东作为投资人权益的重要体现。
    股东会的成员是全体股东，因为股东是实际出资人，并以其出资额为限对公司债务承担责任。《公司法》强调所有股东即“全体股东”，是平等地体现股东的投资者权益。股东参加股东会是法定权利。不是公司的出资者，不能称作为公司的股东，也不能成为股东会成员。《公司法》用“公司的权力机构”一词来界定股东会的性质。所谓权力机构，是指公司的一切重大问题，需要由该机构来作出决议，权力机构既区别于执行机构，不执行日常业务，也区别于监督机构和咨询机构。股东会只负责就公司的重大事项作出决议，集体行使投资者权益。股东会以会议的形式行使权力，而不采取常设机构或日常办公的方式，是由股东会的权力性质和所有权与经营权相分离的现代公司制度的基本原则所决定的。股东会行使职权所做决定的范围，《公司法》第三十八条做出了明确的规定，股东会在做出决定时应当遵守。
    《公司法》规定了股东会的职权，归纳起来有六个方面的内容。
    1?投资经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针作出决定。公司的资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，是否给公司带来盈利并给股东带来盈利，影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，应由公司股东会来作出决定。
    2?人事权。股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事。对于合格的董事、监事可以予以更换。在现代社会竞争日益加剧的情况下，股东会拥有用人权是必须的。董事、监事受公司股东会委托或委任，为公司服务，参与公司日常经营管理活动，当然应当给予其相应的报酬。报酬事项包括数额、支付方式、支付时间等等都应由股东会决定。公司高级管理人员的任免及报酬不需由股东会决定。
    3?审批权。本条规定的审批权包括两个方面：一是审批工作报告权。即股东会有权对司的董事会、监事会或监事向股东会提出的工作报告进行审议、批准。这体现了工作责任制和股东的投资者权益。二是审批相关的经营管理方面的方案权。即公司的股东会有权对公司的董事会或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案进行审议，股东会认为符合要求的予以批准，反之则不予批准，而责成董事会或者执行董事重新拟定有关方案。根据本法的规定，董事会有权利，也有义务根据公司的经营情况，拟定上述文件，并提交股东会。董事会违反法律和章程的规定，擅自决定应由股东会决定的事宜，隐瞒不报，越权经营，给公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
    4?决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。这里列举的几项事项都有关公司股东的投资者权益，应由公司股东会议决。其中有的事项的决议还有本法规定的程序上的限制。如增加或减少注册资本，公司分立、合并、解散或者变更公司形式应以代表三分之二以上表决权的股东同意作出决议。
    5?修改公司章程权。公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的，所以应由公司股东会来修改，并需要由代表三分之二以上表决权的股东赞成通过方为有效。
    6?公司章程规定的其他职权。这是一个未尽事项的规定，由于股东会是有限责任公司的权机关，公司章程规定公司的一切活动，公司章程规定股东会的职权，股东会有权力也应当履行这一职权。
相关依据】
    财政部关于印发《企业国有资本与财务管理暂行办法》的通知[20010428]
    第十四条企业拟定以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有企业和国有独资公司由企业董事会或者经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会或者股东会审议通过。
    国有企业和国有独资公司未按规定转增实收资本的，主管财政机关也可根据其资本积累情况，直接作出以盈余公积、资本公积转增实收资本的决定。
    （相关资料实务指南）
    中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]
    第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
    （相关资料修订沿革条文释义实务指南）
    第三十八条股东会行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会或者监事的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）公司章程规定的其他职权。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。