上诉人（原审被告）：成都天一集团公司，住所地：四川省成都市蜀都大道金河街76号。

　　法定代表人：蔡文彬，该公司总经理。

　　委托代理人：钱卫清，北京市德恒律师事务所律师。

　　被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理公司成都办事处，住所地：四川省成都市总府路45号金骊大厦20楼。

　　负责人：张桂林，该办事处总经理。

　　委托代理人：张晓远，北京大成律师事务所律师。

　　上诉人成都天一集团公司为与被上诉人中国华融资产管理公司成都办事处债务纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2001）川经初字第28号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长，审判员吴庆宝、代理审判员刘敏参加评议的合议庭进行了审理。书记员尹静担任记录。本案现已审理终结。

　　查明，1995年7月20日，中国工商银行成都市分行（以下简称工行成都市分行）与成都天一集团公司（以下简称天一公司）签订一份《财产抵押合同》，约定，天一公司以“天一教育大厦12000平方米”作为抵押物，向工行成都市分行贷款最高额度4840万元人民币。但未进行抵押物登记。同月27日，工行成都市分行与天一公司签订一份编号为95自98号的《借款合同》，约定，工行成都市分行贷给天一公司2200万元，期限从1995年7月27日至1998年7月27日；用途为建设天一教育大厦；月利率10.05‰，还款来源为售房款。同日，工行成都市分行向天一公司发放了2200万元贷款。同年12月15日，工行成都市分行与天一公司签订一份编号为950212—112年自营字第005号《中、长期借款合同》，约定，工行成都市分行贷给天一公司880万元；期限从1995年12月15日至1998年12月15日；用途为建设天一教育大厦；年利率为14.472%.同日，工行成都市分行向天一公司发放了880万元贷款。1997年4月14日，工行成都市分行与天一公司签订一份编号为97年自字第043号《人民币中长期借款合同》，约定，工行成都市分行贷给天一公司1320万元；期限从1997年4月17日至1999年4月20日；用途为电梯、空调；年利率为11.088%.同月15日，工行成都市分行向天一公司发放了1320万元贷款。同年10月13日，工行成都市分行与天一公司签订一份编号为97年自字第118号的《人民币中长期借款合同》，约定，工行成都市分行贷给天一公司2260万元；期限从1997年10月13日至1999年10月13日；用途为建设天一教育大厦；年利率为10.98%.同日，工行成都市分行向天一公司发放了2260万元贷款。当天，工行成都市分行与天一公司又签订一份《借款抵押合同》，约定，天一公司以“天一教育大厦12000平方米”作为抵押物，贷款2260万元。但未进行抵押物登记。

　　1998年12月29日，中国人民银行四川省分行以川人行银[1998]314号《中国人民银行四川省分行关于中国工商银行成都市分行、四川省分行营业部更名的批复》，同意工行成都市分行更名为中国工商银行四川省分行营业部，原中国工商银行四川省分行营业部更名为中国工商银行成都市锦江支行。

　　1998年12月30日，天一公司与工行成都市分行签订一份《财产抵偿协议书》，约定：一、天一公司愿意以自己所有的财产“成都天一教育大厦”副一层的878平方米及地上第二层8轴线以南的800平方米及第三层至第十九层楼7轴线以南的9522平方米（计12000平方米），评估价值9469.97万元的房屋及相关出让土地使用权抵偿其所欠工行成都市分行贷款6660万元、利息2194.725655万元；二、工行成都市分行同意天一公司以上述财产抵偿其借款本息8854.725655万元。抵偿相关手续办妥后，天一公司不再享有上述财产的所有权。工行成都市分行不再向天一公司计收贷款本息，双方债权债务关系终止；三、本合同项下的抵偿财产属在建工程，因此，天一公司要抓紧工程进度，尽快将抵偿财产交付工行成都市分行，并将抵偿财产的房屋产权证，土地使用权证及一切合法手续办理完毕移交工行成都市分行。该协议由工行成都市分行负责人和天一公司法定代表人签字并加盖了单位印章。

　　1999年11月23日，中国工商银行四川省分行（以下简称工行省分行）同意工行成都市分行报批剥离抵贷企业天一公司所欠该行资产金额8855万元（其中：本金6660万元，利息2195万元）。

　　2000年6月20日，工行省分行与中国华融资产管理公司成都办事处（以下简称华融公司成都办事处）签订编号为Y营业一082号《以物抵贷资产转让协议》，约定：工行省分行向华融公司成都办事处的以物抵贷资产的帐面金额为7196.1620万元（天一公司以天一教育大厦11200平方米抵贷的帐面金额为6660万元，表内利息536.1620万元）；华融公司成都办事处应按工行省分行以物抵贷资产的帐面金额，向工行省分行支付收购价款；工行省分行保证对向华融公司成都办事处转让的以物抵贷资产依法拥有完整、合法的所有权；根据法律规定应办理资产权属变更登记的，双方应密切配合，于本协议签字后360日内完成以物抵贷资产的权属变更登记，有关变更登记费用的支付问题另行商定；工行省分行应于收到华融公司成都办事处的收购价款后90日内将本协议项下的以物抵贷资产及资产的全部原始档案资料交与华融公司成都办事处，并保证提供给华融公司成都办事处审查的资产权属资料复印件与原件一致无误，真实、合法、完整、准确；如因工行省分行违反本协议，使华融公司成都办事处在接收以物抵贷资产后产生权属纠纷，无法确权的，华融公司成都办事处可以将最终不能确权的资产退回工行省分行，并收回相应价款；本协议自双方签字后生效，法律规定应以变更登记生效的，自登记之日起生效。双方负责人均在该协议上签字，并加盖了单位印章。同月27日，中国华融资产管理公司（以下简称华融公司）资金财务部向华融公司成都办事处出具了“债权划拨通知单”，该通知单主要内容为：公司与中国工商银行（以下简称工行）完成了6月20日的收购债权资金清算工作，购入日期为6月20日；华融公司成都办事处本次收购不良贷款含天一公司本息7196.162万元，金厦公司本金6106万元。同月29日，华融公司与工行签订一份《中国华融资产管理公司向中国工商银行收购企业债权资金清算协议书》，该协议主要内容为：对于工商银行收购企业债权资金清算协议书，该协议主要内容为：对于不良贷款的清算，华融公司采用发行债券的形式向工行清算；此项债券起息日为2000年6月20日。

　　同月20日的工行省分行《剥离、收购不良资产明细表（呆滞贷款类）（第五批）》中载明剥离天一公司金额7196.162万元，其中本金6660万元，表内利息536.162万元，表外利息1658.563655万元，交割日期为2000年6月20日。同月27日，华融公司给华融公司成都办事处的《债权划拨通知单》，其所附收购债权明细表中载有收购天一公司本金为6660万元及其利息的确权款项8854.725655万元。

　　2001年4月7日，工行省分行与华融公司成都办事处在《四川日报》联合发表公告，内容为：根据工行省分行与华融公司签订的以物抵贷资产转让协议和工行成都市分行与天一公司签订的财产抵偿协议，华融公司成都办事处已合法取得天一公司天一教育大厦相关面积的债权。

　　又查明，1993年12月20日，中国工商银行成都市广场支行（以下简称广场支行）与天一公司签订《联建协议书》，该协议主要内容为：双方一致同意在成都市人民南路二段56号联合修建科研、教育、办公营业用房；双方共同享有该大楼的所有权。1994年成都市计划委员会以成计投资（1994）23号《关于广场支行与天一公司联合修建综合用房项目建议书的批复》、成计投资（1994）192号《关于广场支行与天一公司联合修建教育大厦可行性研究报告的批复》、成都市建设管理委员会以成建委书（1994）设字69号《关于教育大厦工程初步设计的批复》等文件，同意天一公司与广场支行共同在人民南路二段56号修建天一教育大厦；资产来源由天一公司、广场支行共同筹集解决。成都市规划管理局成规建（1994）1130号《建设用地规划许可证》载明，用地单位为广场支行、天一公司；用地项目为办公综合大楼；用地位置为人民南路二段56号。成都市国土局颁发的成国用（1999）字第296、297号《国有土地使用证》，登记的土地使用者为天一公司、广场支行；地址为成都市人民南路二段56号。1995年5月17日，广场支行提供给天一公司的施工图及1998年的施工图、2000年2月17日广场支行《关于天一教育大厦产权分割的说明》，主要内容为：双方在人民南路共建的天一教育大厦负一层878平方米、首层和二层3至8轴线、三至十九层3至7轴线建筑面积归广场支行所有，其它部分建筑面积归天一公司所有。

　　再查明，1998年6月11日，成都市中级人民法院作出（98）保字第36号民事裁定书，对天一教育大厦予以查封。2001年8月，成都市中级人民法院解除了对天一教育大厦的查封。同年9月7日，成都市中级人民法院又对天一教育大厦进行了查封。2002年1月28日，成都市中级人民法院裁定除查封的天一教育大厦22—28层继续有效外，解除2001年9月7日对天一教育大厦其他楼层的查封。同日，本案一审法院作出（2001）川经初字第28—1号民事裁定书，依法查封天一教育大厦地下各层，地上1—21层房屋；查封天一教育大厦占用的土地使用权（国土使用证号为成国用（1999）字第296号）。

　　本案一审期间，天一公司向一审法院申请追加工行省分行为本案当事人，一审法院未予追加。

　　还查明，工行省分行给华融公司成都办事处的工银川[2001]25号《关于对贵办<关于我办处置天一公司资产情况说明的回函>的回函》、工银川函[2001]38号《对中国华融资产管理公司成都办事处<关于起诉成都天一集团公司情况说明的函>的复函》、工银川函[2002]10号《关于对贵办诉天一公司一案有关情况说明的函》以及工行省分行给一审法院的工银川函[2001]46号《关于天一教育大厦剥离情况说明的函》、工银川函[2001]150号《关于对天一教育大厦剥离时提供有关资料的情况说明的函》等函件中载明，天一教育大厦是广场支行为解决营业办公用房与天一公司根据《联建协议》的联建项目，后因固定资产指标无法解决，广场支行的联建资金不到位而被迫用贷款方式投入。为保证贷款安全，防止应收利息增加，以天一教育大厦12000平方米的房产办理了以物抵贷，因属在建工程，未能办理产权变更登记。其与华融公司成都办事处签订《以物抵贷资产转让协议》，将天一教育大厦12000平方米的房产以以物抵贷方式剥离给华融公司成都办事处，剥离的是以物抵贷资产，而不是债权（贷款），因该笔以物抵贷存在审批手续不齐，他项权益未登记，产权未过户等瑕疵，愿根据工银发[2000]45文件和其与华融公司成都办事处签订的《以物抵贷资产转让协议》的规定，由工行省分行收回抵贷资产，相应剥离等额不良贷款给华融公司成都办事处，请求华融公司成都办事处撤回对天一公司的起诉。

　　2000年3月20日中国工商银行与中国华融资产管理公司联合发布的工银发[2000]45号《关于中国工商银行与中国华融资产管理公司转让收购不良资产工作有关问题的通知》中载明，各分行剥离的不良贷款（呆帐贷款除外）应当是能够落实债权债务关系的贷款；资产应当是有处置权的资产，否则各分行有义务进行调整或置换。并附有《资产剥离明细表一至五及填写说明》、《债权转让协议》、《呆帐贷款债权转让协议》及《以物抵贷资产转让协议》四个附件。

　　2001年4月12日华融公司成都办事处以天一公司无法履行《财产抵偿协议》，严重侵害其合法权益为由，向四川省高级人民法院提起诉讼，请求解除两份《财产抵偿协议》；判令天一公司立即支付其欠款102964756.55元（截至到1998年12月30日前）；由天一公司承担案件受理费。同年10月26日，华融公司又向四川省高级人民法院提起《撤回部分诉讼请求申请书》，自愿放弃1998年12月28日签订的《财产抵偿协议》中14417500元的主张，撤回该部分诉讼请求的金额，但保留1998年12月30日签订的《财产抵偿协议》88547256.55元欠款的主张，并请求人民法院依法判令天一公司立即支付。

　　四川省高级人民法院经审理认为，天一公司提追加工行省分行参加诉讼的请求，因债权转让后，工行省分行已退出与天一公司的债权债务关系，从庭审情况看，工行省分行与天一公司的贷款关系和工行省分行与华融公司成都办事处的债权转让事实已经查明。广场支行与天一公司的联建关系属另一法律关系，即便应审理，也应另案审理。故工行省分行不应作为本案当事人。

　　天一公司1995年至1997年四次向工行成都市分行抵押贷款6660万元，逾期未能偿还，故工行成都市分行对天一公民事享有债权。借款合同签订时，双方签订的两份抵押合同，因抵押物属正在建造中的房屋，双方没有办理抵押物登记；且至今尚未提供权利证书或者补办登记手续；故抵押合同无效。天一公司与工行成都市分行于1998年12月30日签订的《财产抵偿协议书》，旨在以“天一教育大厦”相应的房地产折价抵偿天一公司所欠债务，但当时，“天一教育大厦”仍属在建工程，且因已被有关审判机关保全而被限制处分，协议也未明确约定履行抵偿义务的期限。这份协议的实质是双方寻求消灭债务的方式，并非设立或变动物权的行为。以协议约定的财产作为天一公司履行债务清偿责任的特定财产，以协议约定的方式作为消灭债务的唯一途径，囿于在抵偿行为完成前，不发生对抗第三人的效力，故这份协议对债权保护而言，仅是可能，而非保障。因此，这份协议的签订，并不对工行成都市分行的债权人地位产生改变。2000年6月20日，工行省分行与华融公司成都办事处签订的《以物抵贷资产转让协议》，从该转让协议内容看，工行省分行将其享有天一公司的债权转让给华融公司成都办事处；从转让过程看，工行与华融公司签订协议，同意转让；华融公司向工行支付了对价，华融公司并以“债权划拨通知单”的形式通知了华融公司成都办事处；工行省分行与华融公司成都办事处共同登载转让公告。综上，工行省分行将其在天一公司的债权转让给华融公司成都办事处的行为已经完成。自此，华融公司成都办事处因受让工行省分行的债权而成为天一公司的债权人。从1998年12月30日签订《财产抵偿协议书》到2001年4月7日有关债权人发布债权转让公告，从发布债权转让公告到债权人华融公司成都办事处提起诉讼；债务人天一公司具有了足够的清偿债务准备期限；但天一公司都未能依原约定的方式清偿债务。天一公司的主要抗辩理由之一是，工行省分行与华融公司成都办事处签订的《以物抵贷资产转让协议》是附生效条件的合同，即天一教育大厦系在建工程，工行省分行与华融公司成都办事处均未取得所有权及产权凭证，也因此未办理权属变更登记，因而协议未生效。庭审查明，协议的约定是双方签字后生效，法律规定应以变更登记生效的，自登记之日起生效。前述《转让协议》双方已签字盖章。并且该协议的依据是天一公司与工行省分行《财产抵偿协议书》，其中约定天一公司要“将抵偿财产的房屋产权证……办理完毕移交”工行省分行，法律法规并不禁止以在建工程抵偿债务。天一公司以在建工程向工行省分行抵偿债务于前，未能按约竣工、办理产权证书于后，在本案中又以此为由向原告人主张抗辩，依法不应被支持，依理不应受鼓励。综上所述，被告天一公司的辩称理由不能成立，原告人请求解除财产抵偿协议、请求天一公司支付欠款本息至1998年12月30日止的诉讼请求，该院予以支持。该院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项的规定，判决：一、解除1998年12月30日的《财产抵偿协议书》；二、被告成都天一集团公司于该判决生效之日起10日内向原告中国华融资产管理公司成都办事处支付欠款本金6660万元及利息（分别为：借款本金2200万元，从1995年7月27日至1998年7月27日，按原借款合同约定的利率计算，1998年7月28日至1998年12月30日，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算；借款本金880万元，从1995年12月15日至1998年12月15日，按原借款合同约定的利率计算，1998年12月16日至同月30日，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算；借款本金1320万元，从1997年4月17日至1998年12月30日，按原借款事同约定的利率计算；借款本金2260万元，从1997年10月13日至1998年12月30日，按原借款合同约定的利率计算）。一审案件受理费547740元、诉讼保全费100520元，均由天一公司负担。

　　天一公司不服四川省高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决程序严重违法，其判决遗漏和隐匿了大量经过质证的证据，明显偏袒华融公司成都办事处。工行省分行与华融公司成都办事处对《以物抵贷资产转让协议》所指的权利存在争议，上诉人因此多次请求一审法院追加工行省分行为本案诉讼当事人，但一审法院不予支持，显然是错误的，应予纠正。一审期间更换本案合议庭审判长后未再次公开开庭审理此案，新任审判长在合议庭中的合议权行使无据，一审判决缺乏基本的公正性和公开性。一审法院判令解除上诉人与案外人工行成都市分行签订的《财产抵偿协议书》，严重违反法律规定。二、《以物抵贷资产转让协议》依法未生效，其约束力不能及于上诉方，一审判决认定事实错误，审判理由自相矛盾。根据中国工商银行、中国华融资产管理公司联名签发的工银发（2000）45号和121号文件，《以物抵贷资产转让协议》与《债权转让协议》是两种不同的转让协议，《以物抵贷资产转让协议》是对“所有权”的转移而不是债权的转移。本案《以物抵贷资产转让协议》无论从名称还是内容上看，均没有债权转让的合意，华融公司成都办事处根据该协议取得的只是不动产物权，而不是对上诉人的债权。该不动产转让必须符合《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》等强制性规定，登记后生效。《以物抵贷资产转让协议》签订时，工行省分行尚未取得天一教育大厦的权属证书，天一教育大厦属于不得转让的房地产；且至今工行省分行与华融公司成都办事处也未办理该大厦土地使用权的变更登记手续，故该协议并未发生法律效力。工行省分行也否定华融公司成都办事处对上诉人提起主张的权利，多次致函华融公司成都办事处要求其撤诉。华融公司成都办事处对因转让协议未生效所产生的转让之债，应根据《以物抵贷资产转让协议》的有关约定向工行省分行主张权利。《以物抵贷资产转让协议》依法未生效，华融公司成都办事处没有取得在本案中的诉权，华融公司成都办事处起诉天一公司，毫无事实、法律依据，请求：依法撤销四川省高级人民法院（2001）川经初字第28号民事判决书；驳回华融公司成都办事处的诉讼请求；判令华融公司成都办事处承担全部诉讼费用。

　　被上诉人华融公司成都办事处答辩称：一、天一公司与工行成都市分行签订的《财产抵偿协议书》与工行省分行与华融公司成都办事处签订的《以物抵贷资产转让协议》，均系合同主体双方在自由、平等的基础上达成的协议，内容不违反法律、法规的强制性规定。行政法规和行政规章赋予了华融公司收购经营工行剥离的不良资产的权利，法律、法规并不禁止以不动产抵偿债务，且上述两份协议均无《合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，故其二均属合法有效的合同，且均自合同双方当事人签字盖章之日起生效。《土地管理法》、《城市房地产管理法》等法律、法规要求不动产的转让须办理变更登记手续，是将登记作为不动产物权转移的公示方式，不办理登记，只是不发生物权转移的结果，并不影响合同的生效。二、《以物抵贷资产转让协议》性质上属债权让与合同，而非物权让与合同。天一公司与工行成都市分行之间原存在借款债权债务关系，给付的标的是金钱，双方签订《财产抵偿协议书》后，原金钱之债消灭，产生新的代物清偿的债权债务关系。作为债权人的工行成都市分行有权请求债务人天一公司按合同约定将抵偿财产交付债权人，并办理相关的产权过户手续。抵偿财产所有权的取得是财产抵偿协议的履行结果，在该协议未完全履行完毕前，债权人工行成都市分行只享有债权，并未取得对抵偿财产的物权。故工行省分行通过《以物抵贷资产转让协议》转让给华融公司成都办事处的权利也只能是工行省分行对天一公司所享有的债权，即将工行成都市分行在《财产抵偿协议》中的合同主体地位转让给华融公司中成都办事处，华融公司成都办事处有权请求天一公司认真履行《财产抵偿协议》中的合同义务，转移抵偿财产的物权。因此，《以物抵贷资产转让协议》在性质上属于债权让与合同，即通过合同形式来转让主体在另一合同中的权利，而非物权转让合同。且从双方当事人的真实意思来看，所转让的资产实质是指工行省分行对天一公司所享有的债权。对此，华融公司以“债权划拨通知单”的形式通知了华融公司成都办事处，并在《四川日报》与工行省分行联合发布公告予以明确。三、根据工行省分行与华融公司成都办事处签订的《以物抵贷资产转让协议》和工行成都市分行与天一公司签订的《财产抵偿协议》，华融公司成都办事处已合法取得工行成都市分行在《财产抵偿协议》中的合同主体地位，对天一公司享有合同债权。工行省分行因此而退出原债权债务关系，不再对原债务人天一公司享有任何权利。故工行省分行对本案的态度和看法均不具有任何法律效力，不影响本案的审理。上诉人申请追加工行省分行为本案诉讼当事人的主张缺乏事实根据和法律依据。华融公司成都办事处基于合法受让的债权，向天一公司行使权利，应受法律的保护。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，案件审理符合法定程序，并无不当，请求驳回上诉，维持原判。

　　本院认为，本案系华融公司成都办事处依据其与工行省分行签订的《以物抵贷资产转让协议》，向天一公司提起的给付之诉。工行省分行通过签订《以物抵贷资产转让协议》向华融公司成都办事处转让的究竟是物权还是债权，该转让是否有效，是判定天一公司与华融公司成都办事处之间是否存在法律关系，是否应为给付义务的关键。

　　根据中国工商银行和中国华融资产管理公司2000年3月20日联合发布的工银发[2000]45号《关于中国工商银行与中国华融资产管理公司转让收购不良资产工作有关问题的通知》，中国工商银行和中国华融资产管理公司之间转让收购不良资产包括债权转让、以物抵贷资产转让和呆帐贷款债权转让三种方式，其中以债权转让方式转让的债权应当是能够落实债权债务关系的贷款，以物抵贷资产转让方式转让的资产应当是工行有处置权的资产。从工行省分行与华融公司成都办事处签订的《以物抵贷资产转让协议》的名称和内容上看，该转让协议转让的是以物抵贷资产的所有权。转让协议不仅在名称上明确标明是“资产转让”，且在协议中明确约定：“工行省分行保证对向华融公司成都办事处转让的以物抵贷资产依法拥完整、合法的所有权”：“根据法律规定应办理资产权属变更登记的，双方应密切配合，于本协议签定后360日内完成以物抵贷资产的权属变更登记”：“工行省分行应于收到华融公司成都办事处的收购价款后90日内将本协议项下的以物抵贷资产及资产的全部原始档案资料交与华融公司成都办事处，并保证提供给华融公司成都办事处审查的资产权属资料复印件与原件一致无误，真实、合法、完整、准确”：“如因工行省分行违反本协议，使华融公司成都办事处在接收以物抵贷产后产生权属纠纷，无法确权的，华融公司成都办事处可以将最终不能确权的资产退回工行省分行，并收回相应价款”等条款，故双方签订《以物抵贷资产转让协议》转让的是对天一教育大厦相关面积的物权，而非工行省分行对天一公司的债权，华融公司成都办事处与天一公司之间不存在债权债务法律关系。原审法院认定工行省分行将其对天一公司的债权转让给了华融公司成都办事处，并据此判决天一公司偿付华融公司成都办事处相关欠款本金及利息，没有事实依据。

　　工行成都市分行通过与天一公司签订《财产抵偿协议书》，将天一教育大厦相关面积的房产抵偿天一公司所欠其的6600万元贷款本金及利息。因天一教育大厦属在建工程，尚未办理房屋产权证书，亦未办理产权变更登记，《财产抵偿协议书》并未实际履行，故工行成都市分行对用以抵偿的财产尚不享有处置权，其对天一公司享有的仍然是债权。原审法院关于《财产抵偿协议书》的签订并不产生改变工行成都市分行债权人地位的认定是正确的。但是工行省分行在对天一公司只享有债权而不享有物权的情况下，采取以物抵贷资产转让的方式将其对天一公司的债权剥离给华融公司成都办事处，导致该《以物抵贷资产转让协议》无效，故华融公司成都办事处与天一公司亦未形成有关天一教育大厦相关面积物上请求权的法律关系。且由于物权转让与债权转让系两个不同性质的权利转让，故工行省分行与华融公司成都办事处物权转让协议无效后并不当然转化为债权转让法律关系。

　　综上，华融公司成都办事处向天一公司提起诉讼请求没有法律依据，应予驳回。华融公司成都办事处应当依据其与工行省分行签订的《以物抵贷资产转让协议》中关于“如因工行省分行违反本协议，使华融公司成都办事处在接收以物抵贷资产后产生权属纠纷，无法确权的，华融公司成都办事处可以将最终不能确权的资产退回工行省分行，并收回相应价款”的约定，以及中国工商银行和中国华融公司的联合发文工银发[2000]45号《关于中国工商银行与中国华融资产管理公司转让收购不良资产工作有关问题的通知》第五条关于“对以物抵贷转让的资产应当是有处置权的资产，否则，各分行有义务进行调整或置换”的规定，向工行省分行另行主张权利。一审判决在未追回工行省分行和工行成都市分行为本案当事人的情况下，径行判决解除工行成都市分行与天一公司签订的《财产抵偿协议书》，不符合法律程序。另，工行成都市分行与天一公司之间的6600万元本息究竟是债权债务关系还是联建投资款关系，因属另一法律关系，本案不予审理，当事人如有争议，可另案解决。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：

　　一、撤销四川省高级人民法院（2001）川经初字第28号民事判决；

　　二、驳回中国华融资产管理公司成都办事处对成都天一集团公司的诉讼请求。

　　一、二审案件受理费各547740元，一审诉讼保全费100520元，均由中国华融资产管理公司成都办事处负担。

　　本判决为终审判决。