股东代表诉讼的特征：

　　（一）公司是直接的受害人，股东是间接的受害人。（诉讼当事人地位如何？）

　　（二）原告股东以代表人的身份提起诉讼，无权排除其他股东的参与。

　　（三）提起诉讼的股东是原告，英美法系公司为名义被告，教材观点公司非被告（则为第三人，只能是无独立请求权第三人。那么公司是支持原告的无独立请求权第三人，还是支持被告的无独立请求权第三人均可）。

　　（四）股东代表诉讼的后果由公司承担

　　（五）股东代表诉讼提起分两者情况，一般要有前置程序，特殊情况可直接提起诉讼。如：诉讼时效将过。 股东有恶意的，公司可以追究股东的赔偿责任。

　　法条：第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　相关法条： 第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会或者股东大会同意，职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（直接诉讼，他人侵犯股东利益，可直接适用《民法通则》追究侵权责任。）

　　导语：2013年司考商法辅导：一人有限责任公司。为了更好的帮助广大考生准备2013年国家司法考试，法律教育网精心梳理了司法考试相关考点，以备考生随时查询和复习，希望小编的努力能帮到正在备考的广大考生。

　　中国公司法只规定了形式意义上的一人有限责任公司。

　　（一）一人有限责任公司的特征

　　1.股东为一人。

　　2.股东对公司的债务承担有限责任。

　　3.组织机构的简化。

　　（二）一人自然人创办有限责任公司的特别要求

　　1.注册资本的限制。10万元。

　　2.注册资本缴付的限制。一次缴清。 3.再投资的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　4.财务会计制度方面的要求。第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　5.人格混同时的股东连带责任。举证责任倒置。第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　6. 公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

　　7. 股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。