2013-01-23 08:50:57.0 来源：法律教育网　 【大 中 小】【我要纠错】 　　法律顾问实务：公司董事会的实务操作。法律教育网小编为大家整理个企业法律顾问考试的名师讲义，希望对备考2013年企业法律顾问考试的考生有所帮助。祝大家金榜题名。
　　一、董事会概述
　　董事会通常是必须设置的机构。只有股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设立董事会，由一名执行董事行使董事会职权。
　　提示：董事会的职权（注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过）
　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（提示：决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。）（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（提示：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。）（10）制定公司的基本管理制度；（提示：制定公司的具体规章属于经理的职权。）
　　二、董事会会议的运作
　　（一）董事会的召集与主持
　　1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
　　2、股份有限公司董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
　　提示：（1）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
　　（2）股份有限公司临时董事会的召开条件：①代表10％以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。
　　（二）董事会决议
　　1、董事会决议也可分为普通决议和特别决议。
　　2、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
　　3、股份有限公司的董事会决议规定：
　　董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行；董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。
　　（三）董事表决权代理
　　董事因故不能出席董事会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
　　我国《公司法》规定，原则上董事应当亲自出席董事会议，但因故不能出席会议时，董事的表决权可以由他人代理行使，但有三点应当注意：（1）代理权的委托必须以书面为之；法律*教育网（2）代理人仅限于其他董事，董事以外的其他人不能担任代理人，这与股东表决权代理不同；（3）授权应当明确，即委托书中应载明授权范围。
　　三、董事会专门委员会的设计
　　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。