法律顾问实务：公司经理层的实务操作。法律教育网小编为大家整理个企业法律顾问考试的名师讲义，希望对备考2013年企业法律顾问考试的考生有所帮助。祝大家金榜题名。
　　一、经理层的激励与约束机制
　　（一）经理层的激励机制
　　1、经理层激励机制的作用
　　（1）有利于降低代理成本。（2）有利于吸引人才，保持经理层的稳定。（3）有利于开发管理层的潜在能力，促进在职管理层充分发挥其才能和智慧。（4）有利于造就良性的竞争环境。
　　2、经理层股权激励的设计
　　（1）股权激励的方式。根据股权激励标的的不同，股权激励方式可分为以股票为激励标的的股权激励方式、以股份为激励标的的股权激励方式、以股权（狭义）为激励标的的股权激励方式以及以现金收益为激励标的的激励方式。（2）股权激励的股权来源。股权激励的股权来源：向激励对象发行股权；回购本公司股权；法律、行政法规允许的其他方式。
　　（3）实施股权激励的公司需具备的条件：
　　①非上市公司特别是非上市高新技术企业实施股权激励的主要条件为：产权清晰，法人治理结构健全；近3年来，每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5％以上，研发人员占职工总数10％以上，高新技术主业突出；近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30％以上；建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度，财务会计报告真实，近3年没有违反财经法律法规的行为；企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前景好。②上市公司实施股权激励的主要条件包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；近3年无财务违法违规行为和不良记录等。法律*教育网
　　（4）股权激励方案的原则问题及审批程序。 股权激励方案要解决五个原则问题，即定股原则；定人原则；定时原则；定价原则；定量原则。
　　（二）经理层的约束机制
　　1、公司内部约束机制；内部约束主要包括组织制度约束和管理制度约束。
　　（1）组织制度约束。股东（大）会对经理层的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理层的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理层执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。
　　（2）管理制度约束。决策与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据。
　　2、公司外部约束机制
　　（1）产品服务竞争市场的约束。（2）经理人才市场竞争的约束。（3）资本市场竞争的约束。（4）债权人的约束。（5）法律法规约束。