品牌授权中的转授权合同的法律效力

在品牌授权大行其道的现代商业运作中，商标使用权的许可是品牌授权的一个极其重要的组成部分。商标授权中，授权方出于自己的品牌使用费、价值、资源不流失等考虑。往往限制被授权方的再授权或转授权，但由于对合约条款认知的不同，被授权方在取得授权后，出于市场发展、推广成本、市场运作的的需要往往与其他伙伴进行合作，将某一区域市场转授权给自己的合作伙伴经营，由合作伙伴进行独立的、全方位的产供销的市场运作。而被授权者往往需要给授权者交纳一定比例的品牌使用费或品牌加盟费。由此产生的品牌授权人与被授权人之间，被授权人与取得分许可的第三人之间的纠纷由此多有发生。 案例回放：某外资品牌甲将自己的某品牌M授权给国内的企业乙，在约定的09年1月-13年12月31日期间内许可乙在中国大陆区域进行约定的M品牌的运动服饰的生产与销售，但不允许乙分许可给其他第三人使用。09年10月，乙出于市场运作成本的考虑，将该品牌再转授权给丙公司，允许丙公司在某区域内，于09年10月—13年12月31日前可以以品牌M进行运动服饰的生产与销售，丙公司因此取得了良好的市场业绩，但10年的6月，丙公司却以乙公司的转授权未获得甲公司的许可为由拒绝向乙支付约定的品牌使用费。 如何理解与处理上述案例中，乙丙之间的合同的效力，如何，处理甲乙之间由此引起的纠纷，现实与判例中，多围绕撤销转授权合同、主张转授权合同无效而展开，本文进行如下分析： 法律分析： 一、是否可以撤销转授权合同。 1、关于谁有权提起撤销之诉： 根据合同向对性原则，甲不是转授权合同的一方当事人其没有对乙丙之间的合同主张撤销的权利。《合同法》第五十四条规定，“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”由此知，丙有权提出撤销之诉。 2、丙采取撤销之诉，能否实现自己的诉求? 根据上述法律规定，一般情况下是否存在胁迫、乘人之危，由于很难举证，且往往容易被常人所判断，在此类双方自愿的合作中一般不会得到法院的支持。而欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，使对方在违背真实意思的情况下订立合同。若品牌转授权存在许可期限、内容等与前位次的授权基本一致，因转授权实际获得商标使用权且有获益的情况下，从促进并维护交易的原则下，此时丙的以“欺诈”而行撤销的主张很难获得支持。 根据民法理论，丙若以自己在签订合同时存在“重大误解”的情况而主张撤销合同的。则以因“重大误解”否造成了自己重大经济损失为条件，显然丙的情况是不符合的。 二、是否可主张转授权合同无效 我国关于认定合同无效的条款是有严格的规定，《合同法》第五十二条定如下，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。” 本案中，在转授权内容与上位次授权基本一致的情况下，很难依据以上条款，认定乙丙的合同无效。 根据最新的最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释之规定精神（第三条），以无处分权请求合同无效的，不再被法院支持！ 三、转授权合同的效力到底如何？如何处理甲乙丙三者之间的关系？ 根据以上分析，乙丙之间的转授权合同是有效的。在甲乙之间的合同、乙丙之间合同均有效的前提下，甲方可以根据与乙方的合同之规定追究乙方的违约和损害赔偿责任，甚至行使自己的单方授权解除权。对于乙从丙处获得转授权费，甲可以不当得利之诉维护自己的权利。 律师建议：在品牌为大的商战中，品牌授权对于授权方充分挖掘并利用自身品牌价值，扩张品牌的影响与号召力大有裨益。被授权方则可以利用授权的品牌快速进入市场、提升产品竞争力。作为授权双方，首先在选择合作伙伴时要进行充分的调查与筛选，一旦合作，应本着相互尊重、合作共赢的态度，依照约定积极认真的履行协议，避免纠纷的产生！