成功代理三明M国际大酒店有限公司与Z租赁合同纠纷
成功代理三明M国际大酒店有限公司与Z租赁合同纠纷
案情
2010年12月6日，三明M国际大酒店有限公司与Z经协商，就Z承租三明M国际大酒店有限公司房屋事宜达成协议，并签订租赁合同书一份，合同约定，租赁期为5年，从2011年4月1日至2016年3月31日，租金从2011年5月1日开始交纳，第一至第三年每月租金为156568元，并对第四年和第五年的租金也作了约定。合同还约定，承租人每月10日前支付当月租金。消防于2011年8月26日验收合格，2011年8月19日，三明M国际大酒店有限公司书面通知Z入场装修，但Z却在此前后提出要独家经营、其他楼层不得经营娱乐场所的无理要求，三明M国际大酒店有限公司理所当然地予以拒绝。为此，双方多次协商未果，Z又要求三明M国际大酒店有限公司赔偿其“损失”，但双方意见相左，无法达成一致。Z等与三明M国际大酒店有限公司员工发生纠纷，而且最终还有人受伤。为履行合同，三明M国际大酒店有限公司又分别于2011年10月18日、12月16日及2012年2月23日给Z发出书面通知，要求Z履行合同义务----承租、装修经营，但Z却置之不理。
2012年2月，Z向法院提起民事诉讼，要求解除合同，退还预交的租金，双倍返还定金，赔偿经济损失等共计130万元左右。
接到诉状后，本律师作为代理人之一，认真阅卷，全面了解案情，积极应对，提出答辩，并根据本案的具体情况，对Z另行提起民事诉讼（本应提起反诉，但最后因各种原因另行提起民事诉讼），要求Z继续履行合同，支付租金及违约金约150万元。
争点
一、本案中谁违约？
1、招商引资规划是否存在？是否应遵守？
Z提出，在招商引资规划中，三明M国际大酒店有限公司曾承诺附楼一至三楼作为商场，四、五楼作为娱乐场所，但在签订合同后，三明M国际大酒店有限公司却将二、三层也作为娱乐场所予以出租，违背了招商引资的规划。由于在同一楼中有相同经营者，对其经营产生重大影响，故而要求解除合同。
对此，本代理人据理力争：有无该招商引资规划，Z没有提供相关证据；既便有该规划，在性质上那也仅是“要约邀请”，而非要约，不能成为合同义务。
2、三明M国际大酒店有限公司迟延交付房屋是否能成为解除合同的理由？
Z认为三明M国际大酒店有限公司没有依约履行交付房屋的义务，给三明M国际大酒店有限公司造成了重大损失。要求解除合同。
本代理人认为，三明M国际大酒店有限公司确实迟延交付房屋，但仅迟延了五个月左右，但对于为期五年的租赁合同来说，该迟延交付不足以够成根本性违约。不能成为合同解除的理由。且合同中并无迟延交付就可以解除合同的约定。因此，Z无权要求解除合同。
3、Z未依约交足二个月租金及相应定金对本案的影响
三明M国际大酒店有限公司认为，Z先行违约。按合同约定，Z在签订合同当日，应先预交二个月租金及等额定金共计62万余元，但实际才支付60万元。Z已构成违约。从法理上讲，Z先期违约，所以，三明M国际大酒店有限公司有权拒绝Z相应的履行要求。但代理人提出该事实仅系诉讼策略，并不想以此作为抵消Z诉求的有力武器。
二、本案合同是否已经解除？
Z认为，双方发生纠纷后，就解除合同及赔偿事宜曾多次协商，最终达成合同解除的意思表示，只是在赔偿数额上无法协商一致，故而要求法院处理。Z提供了“告知书”一份及申请证人出庭作证。
三明M国际大酒店有限公司认为，纠纷发生后，双方确实就解除合同及赔偿等进行过协商，但由于赔偿数额无法取得一致，因此，双方并未对解除合同最终达成协议。代理人认为，该“告知书”明确表示耐心等待三明M国际大酒店有限公司早日交付租赁场地，并要求三明M国际大酒店有限公司将二、三楼退租，否则将要求终止合同。告知书的内容是明确的，也就是要求三明M国际大酒店有限公司履行合同，而不是解除合同。
三、Z要求解除合同是否应予以支持？
Z认为，三明M国际大酒店有限公司迟延交付房屋，且违反招商引资的承诺，改变规划，将二、三层出租给他人经营与Z相同的娱乐项目，对其经营将产生重大影响。Z有权要求解除合同。
代理人认为，本案合同不符合《合同法》第九十四条规定的解除条件。只有构成根本性违约或迟延履行经催合后在合理期限内仍未履行的，才可以解除合同。本案不存在根本性违约，Z从未催告三明M国际大酒店有限公司在某个期限内履行。而且，三明M国际大酒店有限公司在获知消防验收合格后马上通知Z入场装修，只是因Z认为存在同业经营，其收益无法保障，要求三明M国际大酒店有限公司停止二、三楼的经营者的经营行为，该无理要求被拒绝后才要求解除合同。其请求没有法律和事实依据。
四、三明M国际大酒店有限公司是否在2011年8月后多次通知Z入场装修？
这涉及到三明M国际大酒店有限公司在何时交付房屋的问题，直接影响租金的计算和违约金的计算。
本代理人提供了相关快递公司的祥单及通知等，证明了三明M国际大酒店有限公司曾多次书面通知Z入场装修、交纳租金。且Z申请出庭作证的证人当庭陈述三明M国际大酒店有限公司于2011年通知Z入场装修。因此，可以证明三明M国际大酒店有限公司在2011年8月交付房屋的事实。至于Z收到后没有入场装修，那是Z的事，接到通知却没有入场装修，未交租金，只能证明Z违约。
Z认为，其并未收到三明M国际大酒店有限公司通过快递公司寄来的书面通知。无法证明三明M国际大酒店有限公司于2011年8月交房的事实。
判决
在Z诉三明M国际大酒店有限公司租赁合同一案中，法院经审理后认为，Z要求解除合同无法律依据和事实依据，其在2011年8月接到三明M国际大酒店有限公司通知后未入场装修，且未及时支付租金，已构成违约，判决驳回其全部诉讼请求。
在三明M国际大酒店有限公司诉Z的案件中，三明M国际大酒店有限公司的诉讼请求除了违约金一项外，其他诉讼请求全部得到支持。
思考
作为代理人，认真阅卷，深入了解案情至关重要。找准焦点、找到案件的突破口，准确理解和引用法律条款，可以化被动为主动，看似死马的案件可能在你手上就起死回生了。依据对方起诉的内容，我方当事人要支付给对方130余万元。但最后的结果却是，我方当事人不仅分文未付，还让对方支付了100多万元。可谓大获全胜。
