上市公司股权回购之限制
上市公司可以依照法律规定回购股权，但不能超越法律范围作出有关回购的股东会决议。尤其是该上市公司的股份全部为流通股时，回购的比例更要慎重把握。
严格按照我国《公司法》股东会决议流程操作，可以得出公司全部回购流通股的决议，但是实际上，这个问题最终会因违反公司资本维持原则而面临股东会决议被无效的结果。
《公司法》规定除四种情况外公司不得收购本公司股份，即，
①减资；
②与持有本公司股份的其他公司合并；
③奖励职工；
④股东对股东大会关于合并分立的决议持异议要求回购的。
其中前三项要经股东大会决议，第①项减资要在十天内注销；第②、④项要在6个月内转让或注销；第③项不得超已发行股份的5%，并在一年内转让。
按照法律强制性规定，上述公司可以回购本公司股份的行为结果，要么转让，要么注销。转让行为导致的是该股份仍有相应实体承接股权，注销行为导致的是公司相应资本额减少、公司规模变小、偿债能力变弱。超出上述4种方式的回购，将在很大程度上被认定为抽逃，且属于违反法律强制性规定的行为，相应股东会决议会因此而被认定为无效。
如果某公司为上市公司，且全部股份均为可在二级市场交易的流通股，该公司通过股东大会决议决定回购全部流通股，该行为符合《公司法》公司可以回购股份的第一种情况，则直接导致的法律结果即为公司减资100%，面临实体注销。在某些极端情况下，会出现公司大股东为个人利益操控公司股东会，意图侵害公司利益及小股东权益，因此公司的小股东可在知晓此类股东会决议后法定期限内向法院申请撤销该决议。
另，根据证监会2005年发布的第51号文《上市公司回购社会公众股份管理办法》也明确规定“上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为”，且规定，上市公司回购股份应当符合的若干条件，其中，要求回购股份后，上市公司仍具备持续经营能力；上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。由此可见，如果上述的极端例子出现，即上市公司将全部股份决议回购，则按法律规定的行为目的和行为结果，均只能导致减资，且全部减资只能导致公司注销，显然这与证监会的文件相驳，此回购决议在向证监会申报过程中就已决定了不可能实现。
即使不涉及证监会的监管，仅讨论该股东会决议的过程和决议内容，则也会因决议内容违反法律、法规强制性规定而导致最终无效。上市公司的回购必须符合《公司法》和证监会文件的精神，对全体股东利益和社会利益负责。
