有限责任公司股权转让的规则
《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；”，因此有限责任公司的出资即股权必须是具有可转让性的，转让股权就是有限责任公司股东选择退出公司的主要方式。但是，基于有限责任公司兼具人合、资合双重属性，故这种“股权自由转让 ”的基本原则要受到一定的限制。
我国公司法将有限责任公司的股权转让，按受让主体的不同划分为两类：一类是股东之间的股权转让（下称股权内部转让）、另一类是第三人与股东之间的股权转让（下称股权外部转让）。
股权内部转让采取自由主义原则，即《公司法》第72条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，根据该规定，除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只要出让方与受让方协商一致即可。
然而，股权外部转让则受到限制。这种限制主要体现在：
《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。关于本款规定，应从如下二个方面理解：
1、公司法对有限责任公司股东股权的外部转让的限制主要是基于有限责任公司人合性考虑。正是基于这种有限责任公司股东之间特定的人际关系，法律要求股东将其股权转让给第三人时，应当经过其他股东同意。具体规则是，转让的股东应书面通知其他股东征求同意。其他股东过半数同意，则可转让。
2、这种限制并非禁止。如果其他股东未在法定期限内答复，视为同意转让；如果其他股东过半数不同意转让，不同意的股东应该购买；不购买的，视为同意转让。
《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以个股东主张行使优先权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。这就是说，即便其他股东过半数同意股东向第三人转让其股权，其他股东也享有优先购买权。这种优先购买权指的是在同等条件下的优先购买权。例如，某股东想退出公司，他寻求了一家买主，愿意以20万的价格购买其股权，其他股东过半数以上同意其向买主转让股权，在这种情况下，其他股东在20万元的价位上享有优先购买权。这种优先购买权是一种选择权，股东可以行使，也可以放弃。
当然，这种股权转让的限制，可以用公司章程的形式予以改变。《公司法》第72条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这就意味着，公司有权根据自身的实际情况自主决定是否设定这样的限制。譬如，在公司设立时，如果股东不同意对股权转让设定任何限制，就可以在公司章程中直接作出规定。同时，也意味着，公司章程也可以提高限制条件，譬如，公司章程规定，股东将其股权转让给第三人须经其他股东全体同意。但是，公司章程如果规定禁止股权转让，该种条款因其违反公共政策而应作无效处理，于此情形，股东的股权转让根据法律规定执行。同样，即使在公司章程中已经设置了降低或者提高股权转让的限制，也可以通过修改公司章程的方式予以废除。
